《上市公司重大资产重组管理办法》规定,上市公司在并购重组中,如果对标的资产采用收益现值法、假设开发法等进行估值时,须签订业绩承诺补偿协议,对置入资产盈利能力做出保证,而对构成借壳上市的则要求更为严格,在补偿方式上只能采用股份补偿方式,以降低并购重组中的信息不对称,从而维护股东特别是中小股东的利益。但近几年来随着借壳上市规模的不断扩大,业绩未完成率也在逐渐上升,与之相关的问题也逐渐凸显,因此业绩承诺能否保护中小股东利益正逐渐引起投资者的关注。本文选择弘高创意2014年借壳东光微电为案例,首先对相关理论进行诠释,并与案例结合,为案例分析提供理论基础;接着对业绩承诺相关概念进行解释,并对目前借壳上市业绩承诺以及中小股东利益保护的现状进行分析;案例分析上以承诺期作为案例分析的时间段,按照业绩承诺对公司经营的影响、补偿义务对大股东利益的影响以及大股东行为分析、业绩承诺对中小股东利益保护程度以及会计处理分析的思路,结合事件研究法、案例研究法以及逻辑推理法对案例进行分析,综合分析业绩承诺能否保护中小股东的利益。从研究结果来看,第一,业绩承诺的未完成率整体上呈现不断上升的趋势,在未完成压力下大股东的逃避补偿行为可能会侵害中小股东利益;第二,补偿义务难以限制过高估值的出现;第三,弘高创意在面对业绩承诺压力时,由于通过正常的经营管理方式无法完成因过高估值做出的业绩承诺,因此会采取较为激进的经营管理措施,甚至会通过财务舞弊方式来完成业绩承诺;第四,股份回购注销的市场反应并不显著,中小股东并不认为其能够有效保护自身利益;第五,股份回购注销与股份赠送补偿在中小股东利益的保护上存在着较大的区别,股份赠送补偿的保护程度要好于股份回购注销;第六,期后补偿措施存在可操作空间;第七,会计处理显示股份赠送补偿能够较好的落实大股东的股份补偿,同时在减值测试及时性上存在不足。本文在借壳上市业绩承诺与中小股东利益保护相关文献较少的情况下,通过对实际案例进行分析,充实相关文献。不足之处在于仅对单个案例进行分析,没有采用实证方法分析,得出的观点可能相对片面,仍需进一步印证。