近年来,虽然我国上市公司在进行换股吸收合并时还存在许多难点与障碍,但越来越多的公司希望通过换股吸收合并来增强企业的核心竞争力。与此同时,随着中国经济由快速增长期向成熟期过渡,许多行业也逐渐由增量竞争时代进入了存量博弈时代。在这一时代背景下,MD集团换股吸收合并XTE开创了通过上市公司间换股吸收合并推进民营企业自身跨越式发展的新思路。该例是第一个民营上市企业间自发进行吸收合并的案例,也是首个进行A+B股换股合并的民营上市公司。因此本文选择此案例展开研究,希望能为上市公司解决B股遗留问题,实现集团整合提供可借鉴的经验以及实施中应注意的问题。本文在研究过程中,首先对MD与XTE的基本情况进行介绍,并详细阐述换股吸收合并方案的内容以及操作流程;其次深入剖析MD吸收合并XTE的动因;再次对合并预案公告前MD进行股份回购以及换股比例、异议股东权益保护等设计的合理性展开探讨,分析其设计是否有利于推进合并进程以及保护中小股东权益;最后研究发现:第一,设计恰当合理的股份回购方案和换股比例有利于提高换股吸收合并的成功率;第二,异议股东保护权定价与换股价格差距过于悬殊,会使异议中小股东退出机制无效,无法充分保护中小股东权益;第三,合并过程中现金分红金额较大或调整设计不合理均会使中小股东利益受损。