本文整体上通过制度变迁理论分析整体上市的真正驱动因素,在具体动因分析过程中应用了并购理论中的协同效益理论,信息理论、控制权市场理论,公司治理理论中的委托代理理论。分析得出当前的整体上市是在相关利益者主导下的制度变迁,从而在模式选择上会体现出相关利益需求者的利益诉求。在有限的案例中所体现出的整体上市行为,并未真正意义上满足市场和中小投资者的预期,总结当前整体上市过程的制度缺失,最终提出政策建议。在案例中选择比较能够体现本文论点的TCL和东方电气进行典型案例分析,以期能说明本文观点所在。本文分为五章。第一章导论。回顾了整体上市的发展历程,辨析了与整体上市相关的若干概念,总结国外关于子公司上市动因,国内对整体上市的态度及动因的文献研究的成果与不足,进而提出本文写作的目的和意义所在。第二章是本文的理论基础。在该部分主要把基于供求分析框架解释制度变迁的理论作为主要的理论基础,该理论将制度变迁中的人分为不同的利益集团,由于拥有不同的需求和力量,不同的集团处于的不同地位,不同利益集团对经济利益的的角逐,造成了他们相对力量的变化,从而引起制度需求和供给的变化,从而使制度产生从不均衡到均衡然后再到不均衡这样一个动态变化的变迁过程。分析从分拆上市到整体上市的利益相关者的需求情况,在具体利益需求分析过程中应用了并购理论中的协同效应理论,信息理论,公司治理理论中的委托代理理论,信号理论。提出了公司整体上市的并非整齐划一的动因驱动,在不同利益主体利益主导下会体现出不同的动因。第三章和第四章是本文主体,案例分析部分,在该部分通过对成功整体上市的TCL和东方电气进行分析,明确提出管理层主导的整体上市模式和控股股东主导下的整体上市的模式两种具体模式选择,同时指出受到动因的影响,整体上市在模式选择上必然会体现出其真正动因。进而将动因和模式选择有机的联系起来。具体而言,在TCL的案例分析中提出了基于管理层主导的整体上市在模式选择上会考虑1、尽量扩张上市公司规模,加强对上市公司的实际控制能力,建立个人帝国。2、伴随着整体上市,往往已经实现了充分保障管理层收益的股权激励方案3、管理层并非以持有股权为目的,具有明显的变现动机。4、在实现整体上市的模式操作中,对于现金流的控制,往往流向管理层最有利的渠道,上市过程不会产生真正意义上的现金流出。5、基于该动机下的整体上市,往往伴随之后的股权变更和整体上市后再融资行为等方面的因素,从而实现管理层在整体上市中所期望获得的收益。在东方电气的案例分析中提出基于控股股东主导下的整体上市在模式选择上会考虑1、只有具备通过整体上市从而提升整个集团公司价值的行为,才会成为控股股东主导下的整体上市选择的对象。2、无论是何种收购方式,强强联合和注入优质资产都会是在整体上市模式选择时必须考虑的重点,所以该模式下,往往不会采用激进的方式,将良莠不齐的资产统统上市,往往采用渐进式的模式。3、和TCL相区别,控股股东主导的整体上市在模式选择上不会过多注重筹资额,但是会通过合理的模式尽量避免现金流出。4、和TCL相类似的,该种模式下,对于中小股东的利益,同样漠视。甚至还会利用市场的非理性,达到其目的。在案例分析中通过具体的数据和事件证明上述观点。第五章得出结论,当前中国资本市场整体上市的个案所反映的是多重动因的博弈,在某个利益相关者在博弈中占据了主导地位,那么在实施整体上市的模式选择中会体现其动因所在。整体上市过程的制度缺失导致了在某种意义上整体上市失去了其真正意义,最终提出政策建议。但是由于当前中国资本市场的相关案例数量较少,我们无法得出相关案例具普遍的意义,对于相关理论和实践都需要进一步在理论和实践上加以跟进,以期为中国资本市场的健康发展提控参考素材。