公司,作为法律上的一种特别的制度安排,是现代市场交易的基本主体,是整个市场秩序中法律关系的承载者,在现代商品经济中扮演着愈来愈重要的角色。鉴于此,各国家、地区对公司设立的条件和程序都有严格的规定,期待公司以健康适格的形态服务于商品经济的发展。但在公司设立的具体实践中,公司瑕疵设立作为公司设立过程中的一种非常态的产物大量的存在着。瑕疵设立的公司,是一个存在某种缺陷的“畸形儿”,虽然有着看似正常的外形,但并不具有与其外观相适应的抵御风险的能力。当这样的公司参与到经济交往过程中,就极有可能将其本应承担的风险转嫁给无辜的股东、债权人及其他利益相关者,严重影响经济秩序和交易安全,因而我们必须制定完善的法律,以合理有效的手段应对公司瑕疵设立带来的风险和危害。尽管公司法中有关于股东出资不符合法律要求时,应该如何应对等方而的规定,最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(以下简称《公司法》司法解释三)也着力针对公司成立前合同债务的责任主体以及督促股东全面履行出资义务等方面进行细化。但现阶段这些对公司瑕疵设立问题简单的、不成体系的规定,不能满足公司法实践中纷繁复杂的需求,也无法全面保护公司以及股东、债权人等相关主体的利益,提高市场交易安全与效率。本文从公司瑕疵设立的基本理论入手,通过比较研究两大法系国家对公司瑕疵设立问题的制度安排,吸收借鉴现有进步的立法成果和实践经验,选择较为合理且适合我国具体国情的部分,针对我国公司法关于公司瑕疵设立制度所存在的缺陷,努力探求公司瑕疵设立所应遵循的理念与改革进路。