本文基于La Porta等(1999)提出的终极产权理论,从终极控制股东利益侵占成本约束和关联交易规模的角度出发,结合河南双汇投资发展股份有限公司实际控制人变更案例分析,研究终极控制股东如何利用各种方式造成控制权和现金流权两权分离进而侵占外部中小投资者利益的问题。首先在终极控制权理论的基础上,剖析双汇管理层通过构建复杂的金字塔型股权结构、制定独特的公司治理结构、设立隐蔽的境外信托账户等方式,以较少的股本投入来实现对双汇发展上市公司的终极控制权,联合前实际控制人私募股权基金通过关联交易、股权转让、高额现金分红等方式侵占中小股东的利益。同时从现金流权的成本约束效应和关联交易的侵占便利效应两个角度拓展LLSV(2002)终极控制股东利益侵占的成本函数,提出相关理论假设,并采用2010年底沪深A股上市公司终极控制股东数据进行实证分析,发现现金流权与公司价值有显著的正向关系；控制权和现金流权两权分离度与公司价值有显著的负向关系；较高的现金流权作为利益侵占的成本约束能够显著减弱两权分离度对公司价值的负向作用,而较高的已有关联交易规模作为利益侵占的便利条件,能刺激终极控制股东进一步实施利益剥夺,所以显著加强了两权分离度对公司价值的负向作用；此外,相比于政府控制,当终极控制股东为私人时,利益侵占行为更严重,而外部治理机制如机构投资者持股比例等在一定程度上能够约束终极控制股东的利益侵占倾向。实证结果验证了理论假设,并进一步为终极控制股东为谋取控制权私利而侵占外部中小投资者利益提供了经验证据。