关联企业一经出现就备受关注,其整合不同成员企业的资源,各成员企业具有独立的法律人格,基于共同的经济目的联结起来,这种复杂的结构形式使得关联企业破产遇到诸多问题,如何平衡成员企业之间的利益冲突,如何保证每个企业的债权人获得公平受偿是法院面临的难题,部分关联企业还存在人员、资产、负债、经营、财务等多方面混同的问题,不利于破产工作的开展。针对关联企业破产存在的诸多法律问题,美国法院创设了“实质合并破产”这项衡平法规则,将成员企业的资产和债务整合,作为统一的破产整体,各债权人从中公平的获得清偿。尽管学界仍然对这种规则存在质疑,认为违背了法人人格独立和有限责任的公司法原则,但司法实践中已经出现很多成功案例,2018年我国最高法院出台了《破产审判工作会议纪要》(以下简称《会议纪要》),肯定了实质合并破产的价值,但这些规定并不能解决实践中存在的问题,笔者在研究相关专著论作以及司法案例基础上,对关联企业实质合并破产进行分析论证,具体包括五部分内容。第一部分介绍实质合并破产的概述,对关联企业进行法律识别,从法经济学的角度定义关联企业的概念,并分析其法律属性;介绍实质合并破产的理论基础,即企业主体理论;介绍实质合并破产的内涵,并分析相关的域外立法经验,主要介绍了美国、德国等国家,从而总结对我国的实践启示。第二部分分析实质合并破产在我国适用的必要性与可行性,对于实质合并破产的必要性主要从我国关联企业破产存在的特殊问题、我国现行法律无法满足现实需要以及营商环境法治化对企业退出机制提出要求三个方面来论述;可行性则从破产法的价值追求、关联企业所涉主体的整体利益追求以及司法实践的成功探索三方面论证。第三部分阐述实质合并破产在我国司法实践中存在的问题,因我国现行法律并未规定实质合并破产,仅在《会议纪要》中作出规定,规则的适用缺少法律依据,在具体的案件审理中,法院对规则的裁判标准也不统一,程序方面也存在着诸多问题。第四部分分析实质合并规则的裁判标准,我国对规则适用采取审慎适用的态度,法院需要综合考量成员企业法人人格混同程度、企业设立是否存在欺诈或其他具体目的,同时还要衡量债权人的利益保护,考虑企业重整需要和债权人的信赖利益。第五部分旨在完善实质合并规则的程序设计,将破产程序的启动分为四种类型,解决重整程序中存在的管辖问题、申请主体问题以及相关程序起算点的协调,法院在作出裁定时应充分保护债权人利益,并对关联企业破产后的主体资格问题进行分析。