上市公司并购，是指通过在市场上通过购买一定份额的目标公司股票来达到控制目标公司的行为。它因为具有众多积极作用而受到市场的青睐，随着证券市场的快速发展，上市公司并购大有愈演愈烈之势，迅速在市场上刮起了一阵并购之风。它一方面帮助市场更好地实现资源的整合，促进资源的有效配置，使整个市场更具效率与朝气，另一方面随之而来的问题也日渐凸显。在公司并购的过程中，相对于并购方、目标公司控股股东、目标公司高管等人员，目标公司少数股东处于极度弱势的地位，由于经济人的本性让这些主体都以最大程度地实现自身利益为目标，并为此而使出浑身解数。利益的冲突常导致违法行为的发生，而在这些利益主体中，少数股东囿于自身的弱势地位更容易受到市场上一些不规范行为的干扰与侵害。然而少数股东却牵涉面广、涉及利益主体众多，对少数股东权益保护不力，小则影响上市公司的治理，不利于上市公司的正常运行，大则动摇整个金融市场，造成金融危机。因而为了兼顾效率与公平，提高投资者对于市场的信心，便需要通过制定相应的规范制度从法律的层面上对少数股东予以特别的关照。因而在上市公司并购中加强少数股东利益保护具有重大现实意义。本文的研究中，以新公司法、证券法为背景利用实证分析方法，对我国现有的上市公司并购中目标公司少数股东利益保护现状进行深刻的分析，通过借鉴国外对少数股东利益保护的先进经验，对信息披露制度、强制要约制度提出了一些完善建议，同时对强制要约制度和股东平等待遇进行了深入思考，期待我国上市公司在并购中加强对目标公司少数股东利益的保护。本文正文分成四部分。第一部分是对并购中少数股东利益概述，主要解决了三个问题:一是介绍上市公司并购及少数股东利益保护的相关含义，界定研究的概念、研究范畴；二是研究的理论依据；三是研究公司并购中少数股东利益保护的价值。正文的第二部分通过介绍国外公司并购过程中对少数股东保护的立法，从信息披露制度、强制要约并购制度、反收购制度三个方面阐述了国外在公司并购中少数股东利益保护的先进经验。文章的第三部分主要分析了我国公司收并购中少数股东利益保护的立法现状及其在保护少数股东方面的缺陷。第四部分则是针对我国目前的立法现状缺陷提出的对策，以期对现有的立法进行完善。