国有企业绩效低下和严重亏损问题一直是困扰中国政府与中国经济的重要核心问题之一。然而,近十年中国国有企业在很多领域似乎变成了高利润、高增长和高收入的代名词,政府和社会各界对国有企业的重视程度也有所加强。一部分学者认为这得益于“现代企业制度”的确立,包括市场对上市国有企业的监控以及通过《国有企业法》赋予非上市的国有企业经营权。也有学者认为国有企业激励制度的建立功不可没。本文并不赞同以上观点,本文认为以往的研究并没有清晰解释以产权为核心的治理结构对国有企业管理者的激励如何。本文因此从探讨企业产权结构入手,通过对比西方公众公司的公司治理结构特点,研究国有企业管理层的激励机制。为了给国有企业的公司治理研究寻找一个参照系,本文没有选取西方国有企业进行对比,而是选取了西方公众公司,因为二者相同的市场地位和财务目标；同时对二者进行公司治理中产权关系和激励机制的对比研究的又一个重要原因在于,西方公众公司股权结构高度分散,留给管理层很大的权力空间,这与中国国有企业所有权和经营权分离的现状也有着高度的相似之处。在结构上,本文首先系统总结了与中西方公司治理皆相关的关键因素,并从这些关键因素入手,对私有产权企业和国有产权企业进行了对比。这些关键因素包括了,企业所有权结构、剩余索取权和剩余控制权、企业内部契约的安排等。通过分析,我们发现,在公司治理中,所有权之间的竞争、剩余索取权和剩余控制权的对称性以及企业内部契约安排的方式都会对公司治理的效果产生影响。从所有权结构来看,政府全资拥有的国有企业,在理论上无法形成任何的所有权竞争,即便是政府控股的上市公司,由于政府的绝对控制,也只能形成所有权的小规模竞争。另外我国的国有企业法,约定了政府赋予国有企业的14项经营权,并认为在该权利落实后,即可实现“现代企业制度”的要求。对比西方公众公司,我们发现,这一做法促进了国有企业的两权分离过程,但是对剩余索取权和剩余控制权的统一没有产生任何影响,同时固化了对于两权分离的理解,将动态的竞争过程理解成为了静态的存在。同时,国有企业的剩余索取权以及剩余控制权无论怎样安排,都将是处于一种分离的状态。而且,企业内部契约的安排上也是通过固化的权利分配进行的。这些都是非常不利于国企经营绩效的。接下来,本文探讨了公司治理的主要实现机制,包括委托.代理机制、股东权利与企业股权交易机制、相关利益人合作治理机制、董事会治理机制等。如前所述,国企与西方公众公司有着相似的所有权和控制的分离、剩余索取权和剩余控制权的不一致性、内部人控制等问题。有些学者据此认为可以借鉴分散持股公司的治理和激励的经验,解决国有企业的治理和激励问题。但是,本文的对比分析表明,国有企业和上市公司无论在形式特征上有多么的接近,由于西方公众公司的公司治理主要是建立在权利竞争的基础之上,即竞争贯穿于权利安排的各个方面,结果必然是国有企业却无法真正通过市场竞争机制安排治理结构。而西方分散持股上市公司的治理结构的核心,就是通过竞争形成的契约结构,因此竞争所起到的约束作用,是国有企业无法借鉴的。之后,本文分析在管理层激励机制方面,虽然西方公众公司的管理层激励机制虽然也存在不完善之处,但其是建立在经理人市场竞争的基础上的。竞争是各种激励有效实施的基本前提。没有市场竞争,所有者和相关利益人的利益分配无法形成平衡和一致,也缺少客观的标准去衡量管理者才能的实际价值。相比较而言,由于国有企业的治理结构缺少竞争性的市场基础,使得很多激励得以实现的信号基础都无法准确地反应管理的价值。对于国有企业管理层来说,无论采用怎样的定价模式,这种非市场方式所确定的价格,都会产生巨大的争议。因此国有企业在激励机制上,由于不存在类似于西方的真正的经理人市场而无法准确地评价管理层的价值。结论表明,国有企业无法实现剩余索取权和剩余控制权的一致,两项权利的分离,使得国有企业决策中,风险和收益不对等,责任和义务不对等。在这种条件下,有效的治理结构是无法形成的。国有企业当前绩效主要得益于政策环境和法律环境。政府通过给国有企业提供更加优惠的政策和法律支持,允许部分国有企业通过完全垄断方式或政府通过牌照发放控制的寡头垄断方式进行经营,可以让这一部分国有企业得到私人企业无法企及的超额利润。即便是在非垄断领域,政府也可以通过产业政策,给国有企业额外的补贴或优惠政策,以保证国有企业的高利润、高增长和高收入。在现实中,国有企业也通过改革设置了一定的控制权竞争和更加强有力的行政监督等,这些会在一定程度上有助于治理绩效的改善,但无法解决两权不一致这一根本问题所造成的激励失效。总之,一系列基于市场竞争的契约安排,才是构建所有者同相关利益人关系和高管激励体制的唯一坚实基础。本文认为管理层激励的主要实现方式,是要通过三个方法来缓解治理结构中所面临的问题：第一,让代理人成为剩余索取权的拥有者,使代理人和所有者的利益趋向于一致。第二,利用市场机制约束经理行为,通过控制权斗争、接管以及经理市场定价等机制来实现对经理行为的制衡。第三,设计有效的激励机制,激励经理为了企业的长远利益而奋斗。