“对赌协议”引入我国已有十余年的时间，为私募股权投资提供了灵活的制度保障，在成熟资本市场，对赌协议已成为私募股权投资中的标准条款而被普遍使用并受到法律的保护，而在我国其合法性地位却备受争议。辨析对赌协议的合法性，必须首先引入经济学视角，探析其正当的经济功能与私募股权投资的独特财务目标，理解对赌协议存在的合理性及其必要性；其次还需明确其相对于一般合同的特殊性，不能仅根据传统法律观念认定对赌协议，而应在我国现有的法律制度下给予其新的合理的法律解释。本文的第一部简单介绍对赌协议在我国合法性的几点困境；第二部分指出对赌协议在我国私募股权投资中的必要性，以其经济上的意义支持其在法律上的正当性；第三则是从法律角度论证对赌协议在我国的合法性，这一部分是本文的重点；最后作出本文的总结，并对对赌协议在我国的合法性提出意见。