本文专门针对银行公司治理的特殊性进行了系统的研究，试图拓宽该领域的理论研究空间。研究的内容涉及银行公司治理特殊性的系统归纳总结，以及主要治理机制的特殊性，包括股权结构、内部监督与监管替代、经理激励报酬结构和市场约束等。其中对银行公司治理中代理冲突转换、银行公司治理特殊性的一般机制、政府所有权对银行公司治理的影响、监管对银行内部监督机制的替代等方面的研究均具有一定的独创性。 全文分为三个部分共八章： 第一部分是从一般公司治理分析框架开始，研究了银行业的特殊性及其如何导致利益冲突转换，并归纳总结了银行公司治理的特殊性，包括第一章和第二章。 第二部分是对银行公司治理特殊性的机制研究，结合实证分析发现的特殊性事实，通过建模分析了治理特殊性的一般机制和具体机制，包括从第三章到第七章。 第三部分研究了银行公司治理特殊性与我国商业银行公司治理改革实践的关系，包括第八章。 第一章主要辨析了银行公司治理概念的基本理论观点，提出了一般的公司治理理论分析框架。由于行业特殊性，银行公司治理目标至少应包括保护债权人(存款人)和股东在内的投资者利益，投资者利益保护论可以作为银行公司治理的基本观点，公司治理的分析框架是按照企业内不同参与主体之间的利益冲突即代理问题的类型及其解决方法展开的。代理问题具体可以划分为三种类型：股东与经理之间的利益冲突(第一类代理冲突)、大股东与中小股东之间的利益冲突(第二类代理冲突)、股东与债权人之间的利益冲突(第三类代理冲突)，冲突类型的不同决定着解决机制的差异。 第二章是从行业特性角度研究了银行公司治理的特殊性，形成了基于行业特性的银行公司治理特殊性的基本分析框架。银行的行业特性主要表现在：货币经营业、高杠杆率、资产组合的不透明性、特殊的债权人、风险聚集性、存款挤兑的可能性、经营活动的外部性、存在广泛的外部安全网和严格的监管等方面。这些特性导致了公司内部的利益冲突发生转变，高杠杆率、风险集聚和存在广泛的安全网等特性使得银行第三类代理冲突突出；监管和债权人的特点使得第一类代理冲突发生变化；货币经营业的特性加剧了第二类代理冲突。这三类利益冲突的转变引起治理机制相应发生变化，形成了银行公司治理的特殊性，这些特殊性表现在：资产组合的不透明性使得银行公司治理问题显得更严重，对内部人的监督和激励变得更加困难；银行董事和经理应负有更多的信托责任，董事和经理的信托责任延伸至整个投资者；金融安全网会带来严重的道德风险，并影响到私人部门对银行的监督激励；监管作为外部治理机制，对股东结构、市场约束、内部监督等公司治理多个方面均产生了深远的影响；广泛存在的银行政府所有权容易造成政府干预和内部人控制。 第三章从投资者保护的视角将银行业的相关特殊性纳入一个统一的分析框架，研究了各种机制在银行公司治理中的作用。基本结论是：股东在银行公司治理中起基础性作用，即股东最有积极性去监督经营者，但其作用不宜高估，高杠杆率使得银行股东有过度冒险和侵占的倾向，为了吸引外部投资者提供资金，股东必须在激励经营者努力工作、建立有效的内控制度和提高风险管理水平等方面发挥积极作用。外部安全网的存在会显著恶化内部人的道德风险，但未保险外部投资者有激励强化市场约束，审慎的监管则在限制内部人的冒险行为、信息披露及减少存款保险带来的道德风险等方面至关重要。因此，市场约束与外部监管应保持平衡并相互补充，存款保险制度一定要有审慎的银行监管作支撑，而央行的最后贷款人角色则需斟酌使用。 第四章研究了银行股权结构的特点及由此带来的特殊代理问题，着重分析了关联贷款机制和政府所有权影响。与一般企业相比，银行股权结构表现出以下特点：除了在发达国家是分散持有外，银行普遍拥有控制性股东，特别是家族控制，在发展中国家和转型国家则更多地表现为政府拥有银行。银行这一股权结构的特点带来三类不同的代理问题：大股东控制下的侵占问题；银行主导型体系下的自己控制自己问题；政府所有权带来的国家干预和内部人控制问题。大股东侵占反映了银行控制权收益的重要性和严重性，无论对于控制性股东还是经理来说，银行业控制权收益都广泛存在，其最重要的表现形式是关联贷款。控股股东通过关联贷款对银行的掠夺程度与大股东的控制权与现金流权分离程度正相关；与公司治理水平、控股股东的投资机会、投资者法律保护程度、外部监管有效性负相关，对关联贷款的管理和控制是银行公司治理的重要内容。在政府所有的银行中，政府对银行的干预作用可以区分为帮助之手和掠夺之手，对银行绩效的影响取决于这两种力量的相对大小。发挥政府积极作用的关键是加强政府的自我约束，建立可置信的承诺机制。 第五章研究了银行内部监督的特殊性。以美国为例，与一般企业相比银行董事会的特征表现为：规模较大、外部董事和专业委员会较多；在绩效关系上，董事会的构成没有显著影响，而董事会的规模没有负面影响。造成上述银行董事会特征的原因在于：同时对股东和存款人负责决定了董事会拥有更多的委员会，需要更多的董事来行使职能，监管和风险管理的重要性要求董事会保持更大的独立性。就内部监督与绩效的关系而言，外部监管是最重要的影响因素。监管的存在改变了内部监督机制，产生监管替代作用。监管对内部监督进而对银行价值的影响关系较为复杂，不同监管措施的影响存在着差异。事前严格的监管会降低内部监督强度，对银行价值产生负面影响。事中的监管监督的影响取决于其对内部监督的替代程度，当监管监督较强，对内部监督的替代效应较大时，会降低银行价值，反之，当监管监督较弱，对内部监督的替代效应小，则可能会提高银行价值。 第六章研究了银行经理报酬结构的特殊性。银行经理报酬特征主要表现为：报酬绩效敏感性即激励强度比一般企业低；银行越来越多地关注长期激励而不是短期激励；银行更多地使用同业标准作为相对绩效衡量，对行业和市场的相对绩效调整幅度更大；监管放松导致了经理报酬的激励强度提高。银行经理报酬特殊性表现主要有两大来源：_是行业特殊性，包括信息不对称更加严重、负债率很高、投资机会受到限制、资产规模较大、产品同质性、风险集聚对报酬结构的影响；二是监管对公司内部监督和激励机制的替代性影响。特别地，由于银行经理的投资风险行为与其报酬结构密切相关，为了有效地控制风险，将银行经理报酬结构设计与监管政策结合起来考虑是银行经理报酬结构的重要特点，由此产生的最优经理报酬结构的特征是短期激励和长期激励都处于适度的中间水平，与其他行业相比较表现出激励较小的特征。 第七章研究了银行债权人治理机制的特殊性。由于债权人的特性、高杠杆率和监管的广泛存在，银行债权人的治理机制和作用发生了很大的变化。众多小存款者的存在以及缺乏大债权人的债权人结构使得日常监督作用弱化；金融机构的破产制度往往由监管部门特别规定并主导，而债权人不如在一般企业中那样起支配作用。监管限制和监督检查替代了债务限制性条款的作用，减少了银行债务条款的使用。与一般企业相比，银行的市场约束作用还相当有限，但市场信息披露和信号作用有助于监管者对银行状况作出准确评估，进而对经营者行为进行有效干预，提高银行公司治理效果。 第八章是从银行公司治理特殊性的角度出发，分析了我国目前商业银行公司治理中存在的问题，并就如何完善提出了相关政策建议。由于股权结构和股东性质的差异，我国银行治理出现了三类模式：国家绝对控股的国有银行公司治理；以上市银行为主体的公众公司治理；地方政府影响下的城市商业银行公司治理。在这种股权结构下，我国商业银行治理面临的首要问题是政府股东干预和严重的关联贷款。具体治理机制上存在的问题表现为：内部监督制度安排没有充分考虑债权人的利益保护，内部监督机制的独立性不够和职能重叠，制度设计没有与监管有机结合起来。薪酬激励过于注重短期激励而缺乏长期激励措施，存在片面强调提高经理激励强度的倾向。由于资本市场不成熟，缺乏非银行的机构投资者，债权人市场约束的作用受到很大制约。针对这些问题，可以采取下列完善措施：改善政府治理，为银行公司治理创造良好的外部环境；引进合格股东，规范股东关联交易行为；改善银行的监督机制，增强债权人保护的制度安排；建立符合银行特点的薪酬制度；加强市场约束的作用；合理确定监管与内部公司治理机制之间的关系。