公司治理、内部控制与盈余质量是影响上市公司经营质量和投资者决策的关键要素，也是学术界的热点话题。创业板上市公司自上市以来，盈余操作现象频繁发生、财务舞弊案件屡禁不止，大部分企业的公司治理具有家族式特点，创业者往往集股东身份和管理者身份于一身，公司治理和内部控制问题也一直饱受诟病。但各国经济的快速发展及资本市场规模的不断扩大，作为决策重要依据的盈余信息受到其使用者的广泛关注。人们由最初只关心企业盈余能力的强弱，现如今转变到关注盈利的能力同时更关注盈余的质量。人们关注点的转变也从侧面说明了作为提升盈余质量方法的公司治理和内部控制对企业和市场的重要程度。所以本文以创业板市场为例，选取创业板上市公司2012年——2015年的财务数据，将公司治理、内部控制与盈余质量作为本文研究的三个主要变量并将其放在同一个链条中，研究公司治理、内部控制与盈余质量的关系。　　本文的研究思路如下，首先，本文采用文献研究分析法系统地整理和归纳了国内外关于公司治理、内部控制和盈余质量两两间关系的相关文献，并分别界定了三个主要变量的相关概念、分析了相关理论知识。然后，在此基础上，从内部控制的中介作用角度出发，结合规范分析方法，提出有关三者关系的相关性假设并进行实证分析。通过公司治理的4个方面：股权结构、董事会和监事会特征、管理层特征中的股权集中度、股权制衡度、机构投资者持股比例、董事会规模、董事长和总经理两职合一、独立董事比例、监事会规模和高管薪酬8项指标设定与盈余质量和内部控制的关系假设，来验证公司治理与盈余质量的关系以及与内部控制的关系。在此基础上，依据中介效应图和中介效应检验方法，验证内部控制对公司治理与盈余质量关系的中介作用，得出结论：经研究证实，内部控制在企业的股权集中度、股权制衡度、独立董事比例和高管薪酬与盈余质量的关系中发挥部分中介作用，在机构投资者持股比例与盈余质量之间的关系发挥完全中介作用。最后，本文针对研究结论并结合创业板市场的特点提出了相关建议：创建公司治理与内部控制有效对接的联控机制，从治理结构及内部控制两方面着手，为规避创业板市场财务舞弊、经营失败，提升盈余质量作出贡献，进而使我国创业板市场可以长久的发展，保障利益相关者的利益。　　本文针对创业板市场，从内部控制中介效应的角度将三个主变量进行综合研究，研究视角更新，研究视野更宽，结论更可靠。本文虽选取了近4年的数据为研究对象，但由于创业板上市公司的特点，经过筛选后，样本企业的数量仍旧较少，与主板市场上的企业数量也差距甚大，以及本文对变量的衡量存在主观性，所以本文并不能非常全面地反映市场上的实际现状。