2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议对《证券法》进行了小幅修改,主要围绕“推进股票注册发行制改革”展开,然而对于与投资者保护联系最为密切的民事责任部分却并无提及。虽然我国《证券法》对操纵市场、欺诈客户等证券违法行为都课以民事赔偿责任,但是其内容过于抽象、原则,不能满足投资者保护的实践需求。文章从证券市场以及证券法律关系的特殊性着手,分析证券欺诈民事责任性质的多样性;从法经济学的角度,构建证券欺诈模型,对完善证券欺诈民事责任的必要性进行博弈论分析;进而通过比较美国法与我国大陆地区(不包括中国台湾、香港、澳门地区)的证券法律制度中有关证券欺诈民事责任的构成要件以及证券欺诈民事救济形式,去芜存菁,结合我国证券市场目前发展的实际情况构想借鉴美国的相关经验,以完善证券欺诈民事责任制度。除引言外,本文由四部分构成:第一部分,证券欺诈的立法体制。一是,美国法上的一般性的反证券欺诈条款一方面确立相关证券欺诈行为均在禁止之列,同时也可以填补其他针对具体类型证券不法行为之特别规定的不足。我国并无一般性的反证券欺诈条款。二是,通过中美证券市场监管比较,中国证监会的公权力不宜再度扩大,而应予以限缩。第二部分,证券欺诈民事责任性质的中美比较。从保障投资者和证券欺诈责任规则设计的统一性来看,在借鉴美国法经验的基础上,通过对证券欺诈违约之诉与侵权之诉的经济成本分析,宜将证券欺诈民事责任定性为侵权责任。第三部分,证券欺诈民事责任的构成要件之中美比较。这部分是本文的主要内容,重点从历史沿革、主体要件、主观意图、因果关系的规则构建、行为与重大性等方面对比美国法上与我国法上的规定。我国《证券法》以及2003年1月9日最高人民法院颁布的《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(以下简称“《虚假陈述赔偿规定》”)中有关虚假陈述与损害之间的因果关系认定部分的内容存在缺陷,可参照美国法上“对市场欺诈理论”以及“信赖原则”予以修正。第四部分,证券欺诈民事救济方式之中美比较。这部分重点介绍了美国法上基于侵权法的损害赔偿责任,其又包括基本损害赔偿和附带损害赔偿的范围与计算方法,和美国法上基于衡平法的违约性质责任。我国证券欺诈民事责任中的赔偿责任宜以实际价值法为主,参考美国交易利益法与转售法的计算标准,作为补充手段。第五部分,完善我国证券欺诈民事责任制度的建议。一方面,通过博弈分析可知,如果短期内没有有效的民事责任制度,特别是赔偿责任制度的保护,证券市场监管机构亦对欺诈行为打击不力时,最终结果会是投资者对市场越来越失去信心,纷纷退出证券市场,导致证券市场乃至于整个资本市场的萎缩。另一方面,建议增加一般性的反欺诈条款、明晰证券欺诈民事责任的构成要件以及明确证券欺诈损害赔偿金额的计算方法。