有限责任公司作为现代企业主要形式之一，人合性和资合性是其双重特点。人合性特征使得有限责任公司的股东之间存在着特殊的信赖与合作关系。市场经济的发展使各种资源流动更加频繁，股权交易也随之日益增多，为了维护有限责任公司股东加入公司时的期待利益和最大程度的保持有限责任公司原有的经营模式，法律规定了股东优先购买权制度。但由于中国的《公司法》对股东优先购买权的规定不明确，在司法实践中，容易造成有限责任公司股东对外转让股权的纠纷，不利于股东与公司之间的稳定。因此，有必要从股东优先购买权的制度理论展开研究。本文除引言和结语部分外，正文由四部分组成。第一部分介绍了有限责任公司股东的优先购买权的基本理论。首先对它的定义进行分析，通过对它的分析得知其是民法优先权的一种，并以其性质进行了进一步分析，提出它是法定优先权，形成权。第二，讨论股东优先购买权的制度价值，认为其制度价值在于维持有限责任公司人合性、维护股东实现合理的期待、维持公司的经营模式和促进经济的运行效率。第二部分对有限责任公司股东优先购买权的行使权利的条件进行讨论。首先，只有转让股东转让股权事实的出现，其他股东有机会行使优先购买权。其次，判断了其核心要素。通过对司法实践中“绝对同等说”和“相对平等说”的理论分析，对行使股东优先购买权的行使应以“绝对同等说”为基础，以“相对同等说”的理论作为补充。同时对特殊情况下的“相对同等条件”的适用进行了分析说明。最后，由于中国《公司法》对股东优先购买权的行使期限没有明确规定，但在实践中，它必须有一个相对统一的标准，这一问题的研究，包括股东优先购买权行使期限开始的时间、确定时间和诉讼期间行使期限。第三部分是股东优先购买权特殊问题的法律规制。首先对股权是否可以分割转让进行了探讨。由于理论界存在“肯定说”和“否定说”两种观点因此通过对这两种观点的评析进而得出股权应整体转让而不应分割转让，但第三人同意购买剩余股权，且出让人的利益不受影响，那么优先购买权人可以部分行使优先购买权。其次是对特殊转让方式中股东优先购买权的行使，包括继承、赠与、股份互易、夫妻共同股权分割、强制执行五个方面的问题进行了说明。第四部分是股东优先购买权的法律保护。由于法律上的缺陷因此在理论上对股东的优先购买权的法律保护进行了讨论。