著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格勒曾经说过:“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的,几乎没有一家大公司主要是靠内部扩展成长起来”。由此可见,并购已成为实现资源优化配置、产业整合、改善经营管理、提高经济效益的重要方式和手段。并购交易浪潮和规模的不断升级,就使并购交易中需要巨额的资金支持。这时,换股并购这一并购方式就得到了广泛的运用,因为它能摆脱因巨额的并购交易给企业带来的资金压力并且不受并购规模的限制。近年来,全球范围内的并购浪潮风起云涌,亚太地区特别是中国正在经历一个前所未有的并购热潮。作为有效的资源配置优化手段,并购正在我国经济发展进程中扮演着越来越重要的作用。股权分置改革对我国的资本市场有着非常重要的意义,随着股改的进行和完成,上市公司与上市公司之间、上市公司与非上市公司之间将会上演一场并购浪潮。通过换股实现并购将会是一种主要的并购形式,此时,对我国企业换股并购进行深入分析,找到其中存在的问题,进而提出相应建议就具有很重要的理论意义和实践意义。本文是按照先理论分析再到具体实际的思路开展的,力求做到两者的合理结合。首先从企业并购的定义开始,对企业换股并购的基础理论进行了简要的叙述,指出换股并购的优缺点;紧接着,对换股并购的关键所在——换股比例的确定方法做了论述;然后,根据我国资本市场上发生的几个极具代表性的换股并购案例,分析我国企业换股并购存在的问题;最后根据我国目前的实际情况,分别从宏观和微观层面对完善我国企业换股并购提出了若干建议。通过对换股并购问题的深入分析研究,本文基本达到了预期的目的,其贡献主要在两个方面:第一,通过对近期发生的几个换股并购案例的深入分析,总结了现阶段我国企业换股并购存在的问题:(1)证券市场的不完善阻碍了上市公司之间的换股并购;(2)同业间合并占据主导地位;(3)换股并购动因是实现上市;(4)确定换股比例的主观色彩较浓;(5)所换股份有一部分为限制性流通A股;(6)换股并购中信息披露不完善。第二,针对这些问题,提出两方面的对策和建议,包括宏观环境方面:(1)规范证券市场,逐步推进上市公司之间的换股并购;(2)政策上鼓励真正的战略性并购;(3)进一步完善有关换股并购的法律法规建设;(4)加强中介机构的建设与发展。微观层面:(1)完善上市公司股权结构与法人治理结构;(2)以内在价值为基础确定换股比例;(3)做好对中小股东的保护;(4)加强相关信息披露。笔者虽然对换股并购在我国运用的文献进行了大量阅读和相关问题的长时间分析思考,但由于实际经验和理论知识水平有限,还有许多不完善和欠缺的地方有待进一步改进。