本文将研究视角聚焦于出现在有限责任公司中的僵局问题。公司僵局是有限责任公司所存在的一系列问题之一,是建立在资本多数决原则基础上的现代公司制度设计遭遇有限责任公司的闭锁性特征后所产生的独特问题。公司僵局是公司运营实践中经常出现的一种非正常现象。近年来,随着我国市场经济的发展,僵局在我国有限责任公司中,尤其是中外合资企业中越来越多地涌现,公司僵局问题成为社会各界关注的焦点。公司僵局的发生使得公司的正常运作处于停滞状态,公司命运堪忧,股东利益受损,其投资面临重大风险。因此,探究公司僵局缘由,寻求公司僵局解决之道就成为公司法的一个现实课题。 我国现行公司法理论准备不足,立法过于仓促,造成法律的时代局限性特征至为明显,留下的缺漏颇多。在此背景下,公司僵局问题未能纳入立法者的视野,加之司法中传统的消极不作为倾向,致使公司僵局问题成为一道无解的难题。探讨公司僵局的概念、特征、成因及危害等基本问题,借鉴国外丰富的公司僵局理论及成熟的立法规定,分析我国的公司僵局并提出应对措施,以回应司法实践的需要,对公司僵局问题做初步的探索性研究,应当是有积极意义的。 本文主体内容分四个部分对公司僵局问题进行了探讨。 第一部分:公司僵局基本问题概述。这部分首先探讨了公司僵局的定义,认为不宜给公司僵局下一个准确的定义,应结合公司僵局的特征对其加以理解。然后概括了公司僵局的一系列特征,按照不同的标准对公司僵局进行了分类,并指出公司僵局对股东利益、公司利益及整个社会利益都会造成损害。最后,这部分分析了公司僵局形成的原因,认为有限责任公司的“人合性”与“资合性”的冲突是导致僵局的最直接原因,而资本流转的障碍进一步加剧了僵局状态的形成。通过这部分的论述,使我们对公司僵局有了更深刻的认识。 第二部分:国外打破有限责任公司僵局的理论与实践。这部分主要介绍了国外,尤其是英美国家有关打破公司僵局的理论基础,如章程契约理论、公司合同理论、期待利益落空理论等,指出基于章程的契约性质、公司的合同特征以及保护股东期待利益的需要,股东便享有转让股份、强制