企业作为市场经济的主体,其可持续发展主要取决于能否获得和保持稳定的资金来源,企业资本结构不断优化与调整对于企业的发展至关重要。然而在中国特殊制度背景下,公司治理结构的不足和缺陷是否影响了中国上市公司资本结构的选择,于是本文就公司内外部治理机制与资本结构的关系问题从理论上进行分析,并且利用我国上市公司相关数据进行实证研究,为中国上市公司资本结构问题研究提供一种思路。本文采用了2001年～2007年间非金融类769家2000年前上市的A股上市公司为样本,选择面板数据模型中的固定效应、随机效应两种模型对样本公司的资本结构进行实证分析；首先,构建了只包含公司特征变量的简单的回归模型,检验已经被普遍认可的公司特征因素对资本结构的影响。然后加入上市公司治理结构因素分析其对公司资本结构选择的影响,如股权结构、董事会特征、高管激励、产品竞争等。并根据实际控制人把样本公司分成国有和非国有控制两类,研究不同的公司治理机制对资本结构影响是否存在一定差异。研究发现中国上市公司资本结构不仅与自身公司基本特征相关,还与公司治理结构紧密相关。第一,第一大股东比例、第二到第十大股东持股比例之和、股东人数的自然对数与资产负债率有显著负相关关系,而股东性质包括流通股、法人股和资产负债率之间没有显著关系。第二,董事会特征、高管持股、前三高管薪酬水平与资本关系不显著,意味着我国治理结构不完善的背景下、董事会没有发挥出应有的监管作用,而独立董事似乎也没有发挥出独立功效、高管层的激励机制也没有起到相应激励作用。第三,上市公司高管的在职消费行为对公司的资产负债率有明显的正相关关系,并且,在国有／国有控股与非国有控股企业之间似乎存在较为显著的差异,这和国有公司的多重代理委托关系不无关系；作为一个外在“硬约束机制”,上市公司产品的竞争压力和公司的资产负债率也有显著的负相关关系。这和我们的预期一致,即企业的竞争压力比较大,出于风险控制考虑,公司对债务融资就会较为谨慎。因此,在中国特殊制度背景下,解决我国上市资本结构问题的关键在于不断完善公司内外部治理机制,从而根本上防范大股东或经理层机会主义行为的发生,使我国上市公司和资本市场能够朝着更有序、更健康的方向发展。