2008年席卷全球的金融危机为中国既带来了挑战也创造了机遇,其中机遇表现为国家和企业多年来积累的大量外汇储备在金融危机中大显身手——2008年以来由于经济低迷,外国某些产业或金融机构股价贬值,因此中国企业可以以较少的代价来获得更多的利益。值得一提的是仅2009年下半年,中国企业的投资交易并购数量环比增长都在50%以上,汤森路透的数据显示,中国2009年海外并购达433.9亿美元,仅次于美、法,名列第三。1但是尽管中国企业展开了越来越成熟的海外并购,可现实中并购之路并不是一帆风顺,在2005年的中海油收购优尼科和2009年中铝收购力拓案件中,两家国有企业虽然都做了充分的并购准备,但结果却以失败告终。其中中海油宣布以每股近67美元的价格并总价185亿美元来收购尤尼科,且为了减少政治阻碍中海油作出了尤尼科在美国境内生产的石油和天然气将继续提供于美国市场、并购后不裁员并且在并购成功的前提下,中海油将可能在不对尤尼科造成实质损害的情况下剥离尤尼科的非北美资产的承诺。2但这些承诺仍然不能减少美国法律制定者们的恐惧。各种证据表明两家企业失败的原因是由多方面造成的,如法律,政策,经济与东道国舆论因素的影响。本文计划从以下两方面论证中国国有企业海外并购遭遇的问题。第一主要介绍美国外国投资审查制度及其新发展。美国于1975年成立了多机构联合组成的外国投资委员会(CFIUS)用以审查外国企业对美国公司的并购案件及评估并购对美国国家安全的影响。在这一部分中,主要介绍了美国外国投资审查制度的法律渊源并选择制度的实体内容的某些重要定义来进行分析,论证其合理性与适当性,及这些规定对并购企业产生的影响。另外也介绍了审查的程序规则,其中重点介绍FINSA对程序规则的修改。第二指出中国企业并购美国企业的法律风险和政治风险。法律风险从外资审查制度规定及美国公司法等相关规定阐述。并对中国收购美国企业提出相应对策。