近年来我国资本市场快速发展,并购逐渐成为企业整合优质资源、获取协同效应的主要方式。2015年华谊兄弟先后以7.56亿元和10.5亿元取得浩瀚娱乐70%和美拉传媒70%的股权,这两笔交易因价格高昂和标的公司股东的特殊身份吸引了社会广泛关注。六年后,美拉传媒股东冯小刚因没能完成业绩承诺,累计补偿华谊兄弟2.36亿元的新闻再次见诸报端。本文研究的问题由此展开:华谊兄弟为何要高价并购旗下明星和导演?著名明星和导演为何做出无法完成的高额业绩承诺?除了深度绑定以外,并购交易背后是否有其他目的?这样的并购会造成什么影响?本文运用信息不对称理论、委托代理理论和合谋理论,主要研究了华谊兄弟并购动机,以及基于此动机展开的并购给中小股东利益造成的损害。通过深入研究华谊兄弟并购美拉传媒和浩瀚娱乐的案例,从并购特征和合约内容出发进行分析,得出华谊兄弟并购浩瀚娱乐和美拉传媒的动机是,为了帮助明星和导演进行个人税收筹划,将工资薪金和劳务报酬转化为股权投资提前支付。本文分别从个人和企业的角度出发,对上述并购动机进行论证。从个人角度来看,并购安排的个人避税效果显著,但并购溢价过高从而业绩补偿承诺过高,会降低并购安排的个人避税效果;从企业的角度来看,通过并购安排将经纪合同和合作协议转化为并购合约,会改变会计核算科目,从而低估成本、增加利润,起到粉饰报表、向上盈余管理的作用。基于个人避税动机的公司并购对企业而言是有利可图的,但是并购溢价过高,会产生大额商誉,为后期的商誉减值埋下隐患。在此基础上,本文继续探索,认为由于短期获利、过度自信、风险偏好和可以进行盈余管理四个因素,使得企业和被并购方个人股东都愿意忽略高溢价并购带来的负面效应,而选择以高溢价、高承诺实现并购安排。接着,本文研究了基于个人避税动机的公司并购对中小股东利益侵害的路径和侵害程度,笔者发现,并购会通过减损股东财富、侵蚀上市公司每股净资产、占用上市公司资金、增加上市公司财务风险、减损上市公司净利润、操纵财务数据等路径损害中小股东利益。最后,笔者针对性地提出了加强中小股东利益保护的建议和加强个人税收征管的建议。本文从并购特征和合约内容出发对并购交易进行研究,得出了为个人股东避税的并购动机,具有一定的创新性。在此基础上研究了基于个人避税动机的公司并购对中小股东利益产生的影响,提出了相关政策建议,具有一定的实践应用价值。