随着现代公司治理机制的不断发展,传统的所有者与管理者之间的利益冲突不再是委托代理问题的核心,取而代之的是大股东与中小投资者之间的利益冲突。大股东拥有企业的控制权,可以操控企业的重大经营决策,通过“掏空”行为侵占中小投资者的利益。大股东和中小投资者的利益冲突,以及中小投资者保护问题研究成为目前资本市场的关注焦点,具有重要的理论和现实意义。在中国资本市场中,大股东利用关联方关系“掏空”上市公司,侵占中小投资者利益的行为屡禁不止,*ST猴王、托普软件、五粮液等案例就是最好的例证。我国证监会将中小投资者保护作为当前市场监管的重点,但仍有大股东无视监管,利用关联方关系“掏空”上市公司,为自身谋求私利。如何保护中小投资者的利益不受侵占,是保证我国资本市场良好运行、健康发展的关键因素。2010年11月到2011年10月,潍坊亚星化学股份有限公司在不足一年的时间内,由于关联方非经营性资金占用、关联方违规担保等违规问题,两度被中国证监会立案调查。本文以潍坊亚星化学股份有限公司为例,基于公司治理理论、大股东“掏空”和中小投资者保护研究,分析亚星化学关联方非经营性资金占用和关联方违规担保行为对亚星化学造成的负面影响,研究亚星化学在公司治理机制上存在的缺陷与漏洞,并尝试探讨在我国资本市场中,控股股东“掏空”行为为何屡禁不止；面对控股股东的“掏空”行为,应该如何有效地保护中小投资者利益免受侵害,保障我国资本市场良好健康地发展。本文总共分为六章。第一章是导论,介绍本文的研究背景、研究意义及目的、研究内容和方法,最后对本文的研究贡献及不足进行总结。第二章是文献综述,从关联方交易、公司治理与大股东掏空、中小投资者保护三个方面回顾中外学者在理论和实践中累计的经验和贡献,目前国内外学者主要关注公司股权结构、董事会和机构投资者、内部控制制度、法律环境和市场监管对于大股东掏空行为的影响,进而从上述的几个角度入手,探寻保护中小投资者利益的措施和方案。第三章是理论分析,对公司治理理论、大股东“掏空”和“支持”、中小投资者保护进行系统地阐述,为后文案例分析提供理论支持。第四章是案例分析,首先介绍*ST亚星大股东掏空案例的具体情况,然后结合*ST亚星2008年至2012年披露的公司年度报告,深入地研究大股东掏空对*ST亚星在偿债能力、资产营运能力和盈利能力方面造成的恶劣影响,*ST亚星业绩受到严重拖累,从而损害了上市公司中小投资者的利益,进一步考虑公司股价、每股现金净流量以及公司股利分配情况,分析*ST亚星大股东掏空对于其中小投资者利益的损害。第五章是在第四章案例分析的基础之上,进一步研究*ST亚星存在的公司治理机制上的缺陷,发现公司股权结构不合理、董事会被大股东一手操纵、监事会和内部控制制度形同虚设等内部治理问题和违规成本过低,不能对大股东掏空行为起到震慑作用的外部治理问题是导致*ST亚星大股东掏空如此肆意猖獗的原因。第六章是分析结论和建议,*ST亚星大股东利用非经营性资金占用和违规关联担保手段掏空*ST公司的案例分析,发现*ST亚星在公司治理机制中存在诸多漏洞：内部治理方面,存在“一股独大”的股权结构、董事会被大股东掌控、监事会和公司内部控制制度失效的问题；外部治理方面,虽然法律制度和市场监管不断完善,但过低的违规成木对大股东掏空起不到威慑遏制的作用。*ST亚星存在上述公司治理问题,才会让大股东掏空行为如此猖獗,中小投资者的利益受到严重侵害。因此,提出相应的建议和措施,首先设立“中小投资者董事”,加强对大股东和董事会行为的监督管理作用；其次完善监事会、内部控制的效用,让监事会和内部控制真正发挥内部监督治理的作用；最后,加强我国资本市场的监管,考虑提高相关违法违规行为的处罚力度,增加大股东的违规成本。大股东掏空上市公司的利益,对上市公司的业绩带来严重的负面影响,进而严重损坏中小投资者的利益。本文通过分析*ST亚星公司治理存在的缺陷,提出相应的改进措施和建议,期望能够通过公司治理的改善,遏制大股东掏空行为,从而保护中小投资者的利益不受侵害。本文的贡献在于：(1)结合当前我国法律环境和市场监管条件,分析大股东掏空的影响、公司治理的缺陷以及上市公司中小投资者保护问题,具有很强的时效性；(2)我国证监会及其他市场监管机构已经认识到了投资者保护,尤其是中小投资者保护对于保障我国资本市场良好运行、持续发展是必不可少的。因此我国在规范大股东行为,加强信息披露方面已经建立了较为完善的法律体系和市场监督机制；在当前的法律环境下,一味地呼吁加强市场监管、完善立法已经没有太大的效用。本文提出,应该关注大股东违规成本,当前违规成本过低,对大股东没有震慑作用,才是大股东掏空行为屡禁不止的重要根源。(3)本文提出设立“中小投资者董事”,代表中小投资者的利益进入董事会；中小投资者董事不参与公司的经营管理决策,但可以对公司董事会和大股东起到有效的监督作用,提升中小投资者的话语权,保障中小投资者的利益不受侵害。本文的不足在于：(1)基于单个案例研究,对其公司治理中存在的缺陷提出的应对措施和改进建议有很大的局限性；对于整个资本市场中的中小投资者保护是否有效,还需要进一步的实证研究进行验证。(2)中小投资者董事能够提高对大股东和董事会的监督作用,但仍旧没有有效的激励手段,激励大股东和董事会保护中小投资者的利益；大股东掏空,侵占中小投资者利益的动机和能力仍然存在。