公司清算义务人制度对于督促清算义务人及时履行义务,保障公司顺利清算,维护债权人合法权益和社会经济秩序具有重要作用。清算义务人怠于履行清算义务民事责任问题是公司清算义务人制度的重要组成部分,也是理论和实践中争议较大的问题。现行司法解释关于公司清算义务人主体和责任的规定存在法理依据不充分、实践效果不理想等问题,因此本文着重围绕公司清算义务人主体的界定、怠于履行清算义务行为的性质及责任构成等开展研究。清算义务应来源于相应主体与公司之间存在的控制与被控制的关系,公司清算义务人应当是与公司存在法律上控制关系的主体,即董事、控股股东和实际控制人。公司清算义务人怠于履行清算义务,导致债权人的债权无法实现或者无法足额实现,系对债权的实现造成侵害,属于第三人侵害债权行为。按照过错责任原则,怠于履行清算义务民事责任的构成应当满足以下要件:一是违法行为,即客观上清算义务人没有履行清算义务;二是主观过错,即清算义务人主观上怠于履行义务;三是损害事实,即债权无法实现或者无法足额实现;四是因果关系,即债权无法实现或者无法足额实现的原因是未履行清算义务的行为。公司清算义务人之间对外承担连带责任,对内按照责任大小确定责任份额。公司清算义务人承担的侵权责任和原债权是彼此独立的法律关系,债权人既可以基于原债权继续向公司主张权利,也可以基于新债权向清算义务人主张权利,无论是清算义务人还是公司,在履行债务后都不得向对方追偿。在清算义务人未履行清算义务的情况下,诉讼时效应自债权人知道或者应当知道公司财产受到损失或者公司无法清算之日起计算。