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公司参与者之间往往存在着利益冲突,这给公司合同的立约、履约和后续修改带来一些成本。在上市公司反收购的情况下,由于上市公司是否采取或发动反收购措施,采取或发动何种反收购措施,将深刻的影响到股东、公司管理层、债权人、雇员等公司参与各方在公司合同中的命运,这种公司参与者之间的利益冲突更是不可避免。公司参与各方可以通过自由协商、拟定公司合同条款的方式,就各种状况下公司参与者的权利和义务作出约定,从而协调他们之间的利益关系。但是,由于公司合同是长期合同和关系合同,存在着诸多的漏洞,仅靠合同法并不足以保障参与各方的预期。因此,公司立法有必要同时担当起“模范合同文本”和“漏洞补充机制”的角色,通过反收购决定权的配置以及信义义务的规定等方式,协调反收购中的利益冲突,从而节约公司合同的缔约成本,补充公司参与者预见的不足,使公司参与者之间的合作能够得以维续。
本文共分六章:第一章是导论部分,介绍了本文研究的目的、研究的背景以及研究方法;第二章介绍了上市公司反收购的概念、反收购措施的种类,以及围绕着反收购发生的价值争论;第三章描述了围绕着反收购措施展开的公司参与者之间的利益冲突;第四章分析了公司参与者通过自由协商、拟定公司合同条款的方式,协调彼此利益关系的可能性;第五章介绍了公司立法作为“模范合同文本”和“漏洞补充机制”,在协调反收购中公司参与各方利益冲突中所可能扮演的角色;第六章是结论部分。