上市公司收购,是指收购人通过各种方式取得对一家上市公司的实际控制权的行为。收购是市场经济发展到一定阶段的产物。自20世纪后半叶以来,世界范围内不断掀起公司收购的浪潮,而我国的上市公司收购目前也正是方兴未艾之时。从规范意义上讲,上市公司收购应当采取要约收购的方式,仅在个别的国家或者特殊的情况下,协议收购或集中竞价收购的方式才被采用。而采用要约收购方式进行收购的具体操作模式,又因是否采纳强制要约收购制度而有所不同。强制要约收购,从本质上讲,就是由强行法规定的、在满足一定条件时,收购人被动做出的要约收购。我国迄今为止的证券立法中,均采纳了强制要约收购制度。然而该制度却历来是在世界范围内伴随着激烈的争论前行的。本文中,笔者将就强制要约收购制度的国际立法比较、制度目的与价值,以及该制度在中国的确立、发展和实际操作情况进行一番分析和探讨,并对该制度在中国新的资本市场和法律环境中的生存空间及其取舍做出预测和建议。本文除前言和结论外,主体分成六个部分。第一部分,是对强制要约收购制度的概述。本部分旨在:一方面,根据通说以及笔者的理解,明确界定上市公司收购、要约收购与强制要约收购这三个概念,并厘清三者之间的关系;另一方面,点明强制要约收购制度所定位的制度功能,即该制度之所以被设计出来,是为了实现上市公司收购的基本原则,特别是保护中小股东利益原则——该制度是对中小股东利益予以保护的实体保障措施之一。第二部分,是对强制要约收购制度的比较法研究。笔者将首先说明,对收购人客以强制要约收购义务并非世界各国和地区的通行做法。然后,笔者将着重列举介绍英国、香港、欧盟、美国等国家和地区的有关立法与实务。其中,英国是强制要约收购制度的发源地,而英国和香港对该制度规定可谓最为经典和正宗;欧盟则是在经历了其内部各国多年的争论与妥协之后,新近终于将该制度写入《要约收购指令》(又称《欧盟第13号公司法指令》);而美国,一直旗帜鲜明地未予采纳该制度,却通过立法、司法等各方面建立起的替代措施同样达成了在要约收购场合对中小股东利益的保护。