随着我国证券市场的发展,上市公司的盈余管理问题越来越受到债权人、股东、证券监管部门及其他利益相关者的关注。本文首先对国内外的相关研究进行回顾、利用博弈论方法探讨了离职高管进行盈余管理的行为,对董事长和总经理离职变更诱发盈余管理进行了实证分析。在此基础上,进一步对比研究了股东治理差异、监事治理差异和独立董事治理差异的环境下,上市公司董事长和总经理变更前的盈余管理行为。在已有研究的基础上,本文选取了2003-2008年沪、深两市的上市公司为研究对象,剔除ST、~*ST、新上市及数据不全的公司后,最后共得到4300个观测值。在研究方法上,选取分行业估计并且采用线下项目前总应计利润作为因变量估计特征参数的截面Jones模型来计量盈余管理,同时采用T检验、相关性分析及多元线性回归的方法,对公司治理结构、高管变更和盈余管理之间的关系进行实证分析。研究结果显示:(1)为了离职时获得更多的报酬或更好的声誉,董事长在正常变更前一、两年有调增利润的行为,且变更前一年的调增现象比前两年要常见。也就是说在正常变更的情况下,即将离职的董事长一般会在离职前一年调增利润,进而为获得更高的离任薪酬和职业声誉创造条件。(2)本文的实证结果中没有证据显示总经理正常变更前存在显著的盈余管理行为,即使根据公司治理水平分组检验,结果仍不显著。说明我国上市公司形成的委托代理关系中,做为代理人这一层面,董事长才是实际的关键人物。(3)研究还发现完善的公司治理结构对董事长正常变更诱发的盈余管理行为能够起到有效的抑制作用。最后根据本文的研究结果和结论,提出了提高公司内部治理水平和建立外部市场高管长期声誉机制具有紧迫性等建议。