伴随着经济的转型升级,中国企业开始越来越多将并购视野转向海外,通过跨国并购寻求技术提升、产业升级和市场扩张。许多企业在并购过程中设立产业并购基金,作为中介机构加入并购活动的并购基金改变了以往一次性交易的特点,也改变了并购活动风险的生成机制,并购基金参与下的并购方案设计在跨国并购中的风险防控作用也逐渐受到了我国企业的重视。首先,本文结合委托代理理论和风险管理理论,简要说明并购基金参与跨国并购的情况下,主要的并购风险在前次交易中由并购基金所承担,而委托代理与股权稀释等风险则被转移至并购基金与上市公司的后次交易中,这奠定了后文撰写方向。其次,本文对继峰股份并购Grammer的案例进行介绍、梳理,总结了交易前后两次并购阶段所设计的并购方案;梳理了并购过程中四个阶段面临的主要风险;本文分析了并购方案设计中现金、股份和可转换债券的混合支付方式,对现金支付风险和股权稀释风险的防控作用,还介绍了或有延期支付和资产减值补偿协议对目标估值风险的防控作用。再次,通过以上案例分析得出研究结论:在并购准备阶段,充分沟通与背景调查能有效推进并购进程;同时,在设计交易方案时,将并购活动划分为多步进行能够有效过滤风险,企业也应该灵活运用定向可转债、或有延期支付等新机制防控并购风险;最后,通过对该案例并购交易方案的详细分析与风险防控手段研究总结出几点启示:在未来的并购活动中,注重并购目标以及交易合适时机的选择,并购方可以综合考虑自身现金流状况,在支付方案设计中引入创新的支付工具和支付手段,能够起到更优的风险防控效果;同时,并购方和中介机构应多元化选择估值方法,依据目标企业的盈利状况和市场供给综合考虑,在降低并购方资金压力的同时,还能降低后期因不确定性带来的债务风险、外汇风险等。本文在丰富并购基金参与下跨国并购风险识别与防控相关文献研究的基础上,通对继峰股份并购Grammer案例中并购过程与交易方案的梳理总结,进行对整个交易过程风险识别与防控措施的分析,希望能进一步阐明,并购基金参与会导致并购活动中风险产生时间与对象发生改变,进一步使得风险防控措施因并购双方实际情况存在差异而呈现独特性、多元性的特点;此外,继峰股份本次跨国并购不仅引入并购基金作为中介,还在交易方案中加入定向可转债和或有延期支付的设计,为此次并购交易的整体风险防控设计架构添加亮点;借此得出的结论与启示,希望能给即将进行类似跨国并购活动的公司在进行并购方案设计时提供借鉴。