作为上市公司为了应对金融证券市场异常波动而生成的手段,护盘式股份回购制度具有抵御资本市场的恶意收购以及稳定金融市场等多重价值与功能,作为一种稳定市场的措施,被广泛的应用在资本市场交易活动中,对各个国家及地区的市场交易活动的平稳进行起到了不可或缺的作用。由于护盘式股份回购行为的目的是为了稳固股价,在实施股份回购过程中很容易产生许多问题,所以在该项制度诞生之初,在法律上各个国家及地区都对该行为进行了严格规制。就我国发展国情来说,金融市场正在迅速成长,法律对回购中可能出现的问题无法全盘兼顾。鉴于护盘式股份回购易于出现侵害利益相关方和利益输送的行为,应坚持兴利除弊的原则,通过对域外相关规制的梳理借鉴,针对我国“护盘式”股份回购过程中可能存在的问题进行及时完善,以更好地发挥其价值功能。引言部分主要交代笔者问题意识的来源:我国上市公司在利用股份回购进行“护盘”时,这些决议的做出需经过哪些程序?在实际操作中会涉及到哪些利益相关人?对于这些利益相关人肯定需要对其特性进行区分规制,那标准应该按什么特性来制定?利益受损害方在侵害发生时该怎样寻求救济途径?且护盘式回购行为和操纵市场行为该如何进行区分?上市公司作为本来的内幕知悉者,当回购自身股份时难免会涉及到内幕交易的领域;如何界定这些在回购股份过程中产生的一系列的行为是合法的回购措施还是违法的利益输送?然而在立法上是否应当给予一定的宽容,又在哪些情形下需要对这些涉嫌违法的行为进行处罚?又该如何规制这些处罚措施?带着这些问题,本文展开对护盘式股份回购制度的思考。总体来说,我国护盘式股份回购行为可以从债权人利益保护、弱势股东权益保护、操纵市场行为、内幕交易行为这四个角度出发加以规制,其中,对于债权人利益保护应着重从债权人对公司回购决议的监督和偿债能力声明制度来规制;对股东的权益保护方面应聚焦在限制护盘回购资金来源、严格护盘回购触发标准、对不同股东进行差异化安排、细化决议规则这几方面;对于操纵市场行为,应从构建我国的安全港制度、健全民事赔偿机制入手;对于内幕交易方面,通过扩大被监管主体范围、严格认定内幕信息、扩大对内幕交易的监管维度、多样化监管方式这几个措施,防范并化解我国“护盘式”股份回购中存在的内幕交易行为。