国有控股上市公司在证券市场上占有重要位置,国有股东的特殊所有制属性,对其产生所控股的上市公司治理产生了特殊影响。表现在高管薪酬制度上,一方面是政府部门对高管薪酬有严格的行政控制；另一方面是“天价薪酬”等现象时常见诸媒体。这一矛盾性的现象,构成了研究中国国有控股上市公司高管薪酬的一个起点；也是解析国有控股上市公司治理和规制问题的良好剖面。本文以我国国有控股上市公司的高管薪酬及其规制为研究对象,其重点是上市公司股东的国有性质对于高管薪酬决定有怎样的效应；以及这一性质对于规制手段的有效性又有何种影响。本文试图证明：由于在国有控股上市公司的治理结构中,大股东控制与内部人控制相交错；在高管薪酬的规制方式中,行政逻辑与市场逻辑相冲突,因而导致了高管薪酬失控和规制失灵。除引言外,本文共分为六章第一章为国有控股上市公司高管薪酬概述。本章界定了国有控股上市公司、公司高管和薪酬的概念；阐述了公司高管薪酬制度的演进和现状。第二章为国有控股上市公司高管薪酬规制的正当性基础。从上市公司两权分离和委托—代理问题出发,研究了作为公司治理中的约束缺失与激励异化,分析了国有控股上市公司高管薪酬的特殊问题。确定了规制国有控股上市公司高管薪酬的正当性基础。第三章为国有控股上市公司高管薪酬规制的制度安排。围绕薪酬决定与公司治理的关系,研究了行政控制、强化公司治理、薪酬信息披露和通过司法审查确立标准等四种规制方式。第四章为国有控股上市公司高管薪酬规制失灵的实证研究。本章的研究发现：高管薪酬增长过快、与公司业绩关联性不强的问题,对薪酬的规制存在失灵。第五章为国有控股上市公司高管薪酬规制失灵的制度分析。研究了高管薪酬规制失灵的制度表现,主要包括：替代性激励机制、薪酬制度混乱和激励虚拟化。第六章为国有控股上市公司高管薪酬规制失灵的原因与对策。本章首先分析了规制失灵的宏观原因：政府与市场的关系界定不清；其次研究了微观原因,包括规制失效和规制冲突。针对上述原因提出了政策建议,即更为清晰地界定政府与企业之间相互关系,减少对高管薪酬的行政控制,构建市场兼容型的规制方式可发挥作用的基础平台。