我国的企业并购是在改革开放之后才出现的,真正意义上的并购不过十几年的历史。1993 年 9 月政府宣布法人股东可以进入二级市场,此后不久发生的“宝延事件”第一次揭开了并购的面纱。随后便“忽如一夜春风来,千树万树梨花开”,我国的并购就此如火如荼的展开。但是,并购真正成为我国资本市场运行中的重要组成部分还是从 1997 年开始的。这一阶段的并购呈现出了很多不同于以往的特点,企业并购的规模扩大、涉及的金额也更多、产权交易市场普遍兴起、上市公司股权收购成为重要形式、中国并购开始与国际接轨。仅 1997年,全国企业并购就有 3000 多起,涉及金额 4000 多亿元,据有关资料统计显示,1998—1999 两年内共发生大大小小并购与重组多达万起,涉及金额亦达到万亿元。特别是 1999 年并购热潮更为高涨,众多业内人士都将 1999 年称为“并购年”。12002 年以后,随着中国加入 WTO,企业并购活动迅速升级,国家经济贸易委员会和中国证券监督管理委员会为规范入世后境内并购交易而制定的一系列重大积极政策,将给中国企业并购以新的高潮。2002 年 9 月 28 日证监会颁布了《上市公司收购管理办法》,对上市公司的并购进行规范和指引。2003 年 12 月 15 日国务院办公厅转发了国资委的《关于规范国有企业改制工作的意见》,同年 12 月 31 日,国资委和财政部共同颁布了《企业国有产权转让管理暂行办法》,对企业国有产权转让和并购作了进一步的规范。伴随着更大规模的国有企业改制,并购在我国将会有更大的发展。 并购是一种企业行为,是企业发展的重要手段。企业的最终目标就是为了实现股东利益的最大化,为了追求这一目标,企业首先要能够在激烈的竞争中生存发展。通过并购,企业一方面可以提高自己的竞争力,实现企业的规模经营,达到协同效应,另一方面可以有效地打击竞争对手。美国经济学家乔治.施蒂格勒曾说过:“没有一个美2国大公司不是通过某种程度、某种方式的并购而成长起来的。2”目前,我国正在进行一场建立现代企业制度和企业产权制度的变革,并购是其中一个重要而有效的手段。尤其是在国有企业的改革中,并购将肩负起重要的任务。并购是整合经济的重要方式,融资顺畅则是并购成功的必要条件。也正因为此,“并购融资”的概念得以被提出并备受关注。并购融资即是指并购方企业为了兼并、合并或收购被并购方企业而进行的融通资金的活动。并购融资的特点是融资额大,对并购后存续企业资本结构和公司治理结构有很大影响,因此企业在进行并购融资是都要认真预测并购资金需要量,选择最佳融资工具与支付方式,确保资本结构和公司治理结构合理,并做好周密的融资计划。成熟资本市场上的并购融资几乎没有太大障碍,这得意于其成熟的资本市场和丰富的融资工具,比如银行贷款、大量的融资性债券、投资银行的技术支持以及战略投资者的进入,都使得并购甚至跨国并购规范和容易。而在我国,一方面,并购融资工具的运用受到重重限制,比如有关的金融法规禁止利用银行贷款进行权益性投资,使得并购企业很难利用借贷资金直接收购目标企业的股权;由于我们的资本市场对发行债券和股票的管制严格,使得并购企业哪怕是上市公司通过增发或发行债券融资都不容易,且成本较高;又由于分业管理的限制,我国的证券公司和保险公司不能提供并购融资;机构投资者可以进入,但由于资本市场的不完善和相关法律法规支持的缺乏,其对于退出又顾虑多多。另一方面,随着市场竞争的加剧,以及我国企业产权制度变革的进一步深化,我国企业并购的数量和规模还将大幅增加,这势必要求多样化的融资工具为其配合。在这样的背景下,研究中国企业并购融资工具问题显得十分迫切,且意义深远。因此,笔者选择“企业并购融资工具”作为本文的研究对象,研究的核心是并购融资工具的发展与创新问题,期望通过对融资理论的探讨,比较研究成熟资本市场上并购融资工具的运用,来探讨我国企业并购融资工具的有关问题,并提出发展与创新我国企 2 [美]乔治.施蒂格勒,《产业组织和政府监管》,上海三联书店 1989 年版,第 3 页。3业并购融资工具的对策和建议,以求为中国企业并购走出融资困境提供一些理论的依托和现实的参考。本文首先对并购、并购融资以及融资结构的相关理论进行了探讨,借鉴了成熟资本市场上丰富的并购融资工具,进而对我国企业并购融资工具运用的现实情况进行了分析,指出当前中国企业并购融资工具运用中主要存在以下问题:1)并购融资工具的种类有限;2)并购融资工具的运用不规范;3)并购融资工具的中介服务机构不成体系;4)并购融资工具的选择存在逆向偏好;5)并购融资工具的环境非市场化。针对上述问题,笔者分别提站在宏观的层面和微观的层面提出了对策和建议。宏观层面,笔者提出建立和完善一套促进我国企业并购融资工具发展的外部环境支持体系,其中包括政策、法律支持及创新环境培育两大方面,为并购融资工具的发展营造了良好的内外部环境。微观层面,笔者结合我国目前资本市场的情况,借鉴西方发达国家并购融资的实践与经验,指明了当前中国企业并购融资工具的主要发展方向,并提出了一系列具有现?