随着我国资本市场的发展,企业利用重大资产重组的方式来并购上市的现象频繁出现。出于维护全体股东特别是中小股东的利益得到充实保障的目的,证监会向社会陆续出台多项有关上市公司并购重组的法律法规。业绩补偿协议作为相关利益者的利益保障工具之一,广泛运用于上市公司。尽管业绩补偿承诺协议能使上市公司改善经营情况并增强市场竞争力,但存在业绩屡次未达标、履行效率低下的普遍现象。基于以上经济市场现状与政策监管的环境下,本文选取能够反应业绩承诺未达标这种现象的案例入手,即以中安消并购飞乐股份为例,研究并购时业绩承诺方案制定的动因和设计原理,并就其无法达到承诺要求的原因进行分析。针对协议与并购的上市公司之间是否发生并存在治理效应作进一步的探讨,以及分析对上市后公司的经营情况产生的影响,总结归纳得出启示。并结合现行并购重组业绩承诺的现状,针对实际出现的问题提出相应的建议。本文创新之处在于本文案例公司新颖,目前尚未有关文献研究。中安消公司作为业绩未达标的公司之一,研究本案例公司有利于分析业绩承诺未达标的现象出现的原因和给上市公司带来的治理效应。最后,总结归纳得出业绩承诺补偿协议不能完全避免扭曲估值并购交易对价,而过高的业绩容易使得管理层过于激进,盲目过张,出现经营短视行为,以及业绩补偿承诺只能短期改善上市公司业绩为中小股东带来利益,并不能切实提高上市公司的盈利能力保障中小股东的长期利益的研究结论。最后结合案例公司的业绩承诺运用以及对公司治理问题提出相应的建议。