所有权保留制度，是指在转移财产所有权的商品交易中，根据法律规定或当事人的约定，财产所有人移转财产的占有于对方当事人，但仍保留其对该财产的所有权，待对方当事人支付一部分或全部价金或完成特定条件时，该财产的所有权才发生转移的一种制度。该制度以微观上的利益均衡、加以安全为宗旨，以权力拥有与利益享用相分离的权利分化理论为构思，以设定标的物所有权转移的前提条件为特征，精巧地实现了买受人对标的物的提前享用，有效地消弭了出卖人滞后收取价金的交易风险。　　 所有权保留制度源远流长，最早可以追溯到罗马法，在《十二铜表法》第六表第七条有相关的规定，但是当时该制度利用较少，并未受到人们的足够重视。至19世纪末期，随着工业革命蓬勃开展，信用经济勃然兴起，分期付款买卖在欧美各国成为流行的交易方式。所有权保留作为与分期付款买卖紧密结合的担保方式，在实践中的作用亦超过动产质押，成为最活跃的、理想的动产担保方式之一。德国较早从立法上承认所有权保留制度，由经学说引导、判例推动而确立发展，该制度立法比较完整。1794年的《普鲁士地方普通法典》吸收了罗马法中的“买卖附解除约款”并作了重大修正，规定只有出卖人重新占有了出卖物时，出卖人所附的“解除约款”才有效。1896年《德国民法典》将所有权保留上升为立法，这是所有权保留制度第一次进入民法典中。受其影响，目前许多国家都在其民法典中规定了所有权保留制度，使得所有权保留制度能够较好地适应社会经济发展的要求。　　 然而，我国关于所有权保留的立法滞于实践需要之后，目前立法上并没有确立完整的所有权保留制度，它是我国法律制度上较为薄弱的一环，其法律依据也比较分散。1999年颁布实施的《中华人民共和国合同法》第134条首次对所有权保留制度做了直接规定，承认了所有权保留买卖，但是在与该制度相关的其它方面尚没有明确规定，在实践中也缺乏可操作性。　　 本文在研究德国所有权保留制度设计理论的基础上，分析了我国借鉴德国所有权保留制度可能面临的障碍，对完善我国所有权保留制度提出了一些看法。本文共分为四章：　　 第一章主要探讨德国法上所有权保留制度的基本构成。从所有权保留的概念入手，分析所有权保留的功能和类型，主要是从以下几点进行阐述，即所有权保留制度应经济实践需求发展出各种类型，满足了交易快捷和安全两种价值的需求，促进了信用经济的发展，并在此基础上对所有权保留制度与其它传统担保方式进行比较，剖析所有权保留的优越性。此外，本章还介绍所有权保留的产生与终止以及所有权保留的基本法律关系，分别是从债法和物权法的角度来论述。　　 第二章具体研究所有权保留制度中买受人和出卖人的法律地位，分析买受人的期待权和出卖人的取回权，同时对解除合同的权利及在强制执行与破产情况下对当事人的保护进行论述。买受人的期待权是本章重点讨论部分，详细阐述了德国司法界及学界关于期待权的观点，揭示了买受人的期待权是对所有权的期待权，是取得完整权利的先期阶段，其性质为物权，为期待权的转让、善意取得及保护提供了理论基础。对出卖人的取回权本章也进行了重点讨论，认为取回权是出卖人实现所有权担保的重要手段，并不等同于解除权，同时对取回权法律效果也进行了阐述。　　 第三章论述所有权保留与其它类似制度的比较及竞合。分析所有权保留与加工条款和融资租赁之间的相异之处，进而揭示所有权保留制度的利弊。另外，通过研究所有权保留制度与其它担保制度的竞合，就在不同情形下如何处理当事人利益的问题进行了探讨。　　 第四章为德国所有权保留制度对中国立法的启示。本章主要是结合我国所有权保留制度的立法现状，指出了我国借鉴德国所有权保留制度可能面临的障碍，归纳出完善我国所有权保留制度的立法启示，认为我国应规定所有权保留的多种形态，明确所有权保留的客体为动产，采取书面成立及登记主义解决所有权保留的公示问题，规定所有权保留买卖双方的权利义务以及所有权保留制度在强制执行与破产中的问题及与其它担保物权竞合时多方当事人的利益及优先顺序。