鉴于时下公司股东出资瑕疵的行为愈演愈烈，严重破坏了社会主义市场经济的健康发展和整个社会的信用体系，为规范公司股东的出资行为，营造良好的社会主义市场经济环境，充分发挥公司制度对社会经济的促进作用，本文对股东出资瑕疵的有关法律问题进行了初步的探讨。全文共分成股东出资瑕疵的概述、出资瑕疵的发生、出资瑕疵股东的法律责任、变相出资瑕疵股东的法律责任和验资机构的责任五个部分。第一部分，概述股东出资瑕疵行为，对股东出资瑕疵的内涵、特点和出资瑕疵的形态作了简要的介绍。作者认为，在法律对股东出资设定了明确的规则的情况下，若股东出资未符合这些规则，股东用以出资的财产或财产权利本身存在瑕疵或其他出资行为存在瑕疵，即构成出资瑕疵。出资瑕疵以股东负有出资义务为前提和基础，是对股东出资义务的违反，其责任主体具有复合性，责任对象具有多元性，这些都体现了股东出资瑕疵具有不同于其他瑕疵行为的特点。就出资瑕疵的形态而言，从不同的角度可作不同的分类，以瑕疵存在或发生的时间为标准，可分为公司成立前的设立出资瑕疵和公司成立后的增资出资瑕疵；以发现瑕疵的时间为标准，可分为公司成立前发现的出资瑕疵和公司成立后发现的出资瑕疵；以出资种类为标准可分为现金出资瑕疵和现物出资瑕疵；从瑕疵出资行为的角度，股东瑕疵出资可分为不履行出资和不适当履行出资两种情形。第二部分，主要就股东负担出资义务的立法动因、让股东负担出资义务的意义和股东出资义务的发生作了解释。作者认为，股东负有出资义务，是法律对股东出资瑕疵进行规制的前提和基础。而对股东出资苛以义务的立法动因则在于复杂的市场状况和出资人追求利润的欲望使得出资人自身无法保障出资承诺的完整有效的履行，因而有必要通过立法来规制出资人的出资行为。立法让股东负担出资义务具有重要的意义，其主要意义有二：一是有利于公司资本的充实确定，充分发挥资本能够带来剩余价值的价值；二是有利于维护市场交易安全，保护债权人利益。尽管如此，法律对股东出资义务的设定还只是一种法律上的预设，股东要负担现实的出资义务还必须进行一系列的行为，其中股东签署发起人协议和认股协议是股东负担出资义务的主要依据。第三部分，主要论述了出资瑕疵的股东的法律责任。本部分主要从三个方面论述了出资瑕疵股东的法律责任。首先，论述了出资瑕疵股东对其他已足额出资股东的责任。作者认为，出资瑕疵股东对其他已足额出资的股东责任的性质主要是一种契约责任，该种责任既可适用于公司已成立的场合，也可适用于公司未成立或未存续<WP=5>的场合。并且在责任的承担方式上应允许当事人自治。在应否限制出资瑕疵股东的权利方面，本部分花了较大的篇幅进行探讨，对是否应认定出资瑕疵的股东的资格？如果认定，是否意味着该股东的股权应不受限制？如果对未出资股东的股权加以限制，应该怎样限制？等方面都提出了自己的观点。其次，论述了出资瑕疵股东对公司的责任。根据《公司法》第28条的规定，在以现物出资且评估不实时，出资瑕疵的股东对公司应承担差额补缴责任和瑕疵担保责任；已足额出资的股东对公司承担资本充实责任。本文在对差额补缴责任和瑕疵担保责任的特点作了较详细的分析的基础上，重点探讨了足额出资的股东对公司的资本充实责任。资本充实责任是为贯彻公司资本充实原则而由公司发起人共同承担的相互担保出资义务履行，确保公司实收资本与注册资本相一致的民事责任。该种责任在本质上是一种法定责任，不允许当事人以契约免除。作为公司法上的一种特殊责任，资本充实责任具有重要的价值，它体现了公平、效益、秩序等法的价值。资本充实责任包括认购担保责任、缴纳担保责任和损害赔偿责任三部分，各部分责任都有自己特定的含义和适用条件。最后，重点对出资瑕疵股东对公司债权人的责任作了分析。作者认为，出资瑕疵的股东对公司债权人承担责任的理论依据在于法律平衡利益的精神和公平、正义的理念。对该种责任的性质主要有形式欺诈说、事实欺诈说、合同保全说和法律义务说等几种学说，各种学说都有自己一定的依据，也都有其相应的局限或不足之处。对出资瑕疵股东对债权人承担责任的性质可以从两个角度进行认识：从该责任产生的某些法理依据上看，可以把其理解为因第三人侵害债权之侵权责任；而就其本质而言，该种责任是公司法上的一种法定责任，是法律为平衡股东和公司债权人之间的利益而作出的一种特别的制度设计。接着，对出资瑕疵股东与公司之间对债权人承担责任的顺序，出资瑕疵股东转让股权时，原股东是否免除责任，新股东是否承担责任、足额出资的股东是否承担责任以及与股东出资瑕疵有关的“公司法法人人格否认”制度等作了法律分析，其中对与股东出资瑕疵有关的“公司法人人格否认”制度作了较详尽的探讨，并且提出了自己的观点和看法。第四部分，对司法实践中经常存在着的的各种变相出资瑕疵行为进行了分析。所谓变相出资瑕疵是指股东出资表明上符合法律的规定，但实际上违反了股东出资的有关规定，主要包括股东抽回出资和股东抽逃出资两种情形。本部分对股东能否抽回出