花无百日红,优秀的企业也难免遭遇低谷。破产重整作为拯救身处危困且有重生可能企业的一项重要制度,与视为金融风险调控手段的债转股结合所产生的有机反应,可解决企业的债务困境、革新法人治理结构。债转股能否在破产重整制度中更为高效地发挥作用,多仰赖政府的支持、市场化的营商环境和法律制度的合理匹配。多年来,破产重整制度与债转股方案两相结合的实践,在我国并未引起应有重视,制度缺位,理论研究的救济手段也未有效展开,存在但不限于可转股债权类型不明确、转股股票价格可能会与真实价值存有严重落差、破产法与公司法、证券法法律适用上的调整失衡、转股债权人利益保护不到位、转股后股权退出障碍等诸多问题。笔者在南京某律师事务所破产团队实习数月,与从事破产实务工作多年的律师多番研讨,拟在实务研究之基础上,对重整中债转股问题在理论上提出自己的浅见,就教于学界,以期为供给侧结构性改革尽绵薄之力。本文以26家破产重整中适用债转股方案的上市公司为研究主体,针对其重整方案及披露信息,结合理论中的争议焦点,抛砖引玉地选择了重整中债转股适用的破产债权类型、债权人权益保护、转股后股权退出障碍这三个具有代表性的问题展开研究。一方面,这些问题制约了债转股在企业重整程序中的适用空间,阻碍了重整制度功能性提升需求;另一方面,当前的实施结构及配套制度限制了债转股迈向市场化、法治化的步伐。笔者认为,法律体系缺失是造成当前局面的主要原因,可以考虑从实施规范试点到纳入破产法制度体系,分两步完成重整中债转股的制度构建。还应换位思考,站在参与者的角度,对实施方式确定化、权益保护明确化、协商机制市场化等问题予以改进,即明晰不同类型的破产债权与债转股的可结合性、设置债转股委员会以使债权人可以充分行使表决权、引入优先股和双向选择机制以均衡保护不同需求的债权人和债务人企业、建立债转股交易市场以实现股权退出畅通。