近年来，中国经济飞速发展，社会全面进步。尽管我们加大了能源等基础设施和基础工业的投资力度，缓解了制约经济发展的“瓶颈”，但是，还满足不了持续发展的需要。仅仅在电力工业一个部门，为了满足8％的年增长率的要求，每年必须新增12000－－15000MW装机容量。为了保持这种增长速度，单靠中国国内资源是满足不了投资需求的，因此仍需要积极利用外资，扩大开放，积极探索其它更广泛的融资渠道。项目融资属于一种新型的、较为灵活的国际筹资方式，在国际上称作“无追索或有限追索贷款”。它不是主要依赖项目发起人的信贷或所涉及的有形资产，而是仅以项目的资产作抵押，以项目的未来收益作为还款来源，偿债风险应限于项目的自身资产。这种以产出作为保证，以较少资本金获得巨额贷款的筹资方式对于国内资金缺乏而又具有许多前景良好的投资项目的发展中国家有着重要的现实意义。笔者试图从对项目融资的一般运作规律的介绍入手，结合自己实际工作经验，通过对我国电力行业发展的和电站项目融资协议框架的论述，深入剖析了我国电力项目融资过程中存在的一些问题，提出了相应的建议，并以两个案例从实务层面来具体阐述项目融资的操作，旨在为我国有效利用外资，按照国际规范运作提供借鉴，促进基础工业的进一步发展。全文共分为五章。<WP=3>第一章项目融资的概述本章主要论述项目融资的独特性和一般规则。项目融资实际上是一种结构贸易融资，它的独特性在于将归还贷款资金来源限定在与特定项目的收益和资产范围之内。贷款银行主要依靠项目本身的资产和未来的现金流量作为贷款偿还保证，而原则上对项目公司之外的资产没有追索权或仅有有限追索权。项目融资涉及较多的参与方，包括项目主办方，项目的设计和承包方，贷款方，原料供应商，项目产品购买方，担保方，保险公司，东道国政府，以及专家和律师等。项目融资的类型包括产品支付、远期购买、融资租赁和BOT等方式。在项目融资中，风险的合理分配和严格管理是项目成功的关键，也是项目各参与方谈判的核心问题。项目融资的风险，大致可分为两类：系统风险和非系统风险。前者主要指东道国政治局势、法律和市场、外汇、汇率等因素的变动而带来的风险；后者主要指项目能否按期完工、建成后的经营和维护以及环境保护方面的风险。项目建设阶段的风险远大于运营阶段的风险。风险分配的原则是所有风险交由最有能力及最有动力承受该类风险的一方处理。担保是大部分项目融资的支柱，风险的分配主要是通过担保来解决。项目融资贷款方关注的重点是项目成功与否，而不是现有资产价值。他们要求的担保目标是：保证项目按期按质完工，正常经营，获取足够的现金流来收回贷款。主要方式有完工担保、或取或付合同、安慰信等信用担保和动产及不动产的物权担保。第二章 <WP=4>项目融资在我国电力行业的应用本章主要论述了我国电力行业的发展和引入外资的必要性，并回顾了项目融资在我国这个行业发展历程。我国电力行业经过二十多年的发展，已具备一定的规模，但要达到中等发达国的水平，还有很大距离。对能源需求的大幅度增加, 要求对基础设施进行巨大投资。作为引入项目融资先锋的能源工业，经过数年的发展历程，利用外资仍保持了一定的规模，但从1998年起投入电力项目的外资份额一直呈现下降势头。形势不容乐观。山东日照电厂一期工程是我国首次以无政府担保的有限追索项目融资方式在国外筹措资金建设的项目；我国探索BOT方式的项目－－沙角火力发电厂Ｂ厂的正式移交被视为这类投资模式的首个成功典范；我国第一个全外资BOT电厂-来宾电厂B厂意味着在基建项目中开始采用外商特许权经营。但已经开始的电力行业的市场化改革取向使项目融资面临着新的挑战。　　第三章电力项目融资的协议框架项目融资必须要建立起由一系列具有法律效力的协议、合同和政府的承诺等构成法律保障体系推动项目开发，通过确立各有关方的责任义务，建立合适的融资结构和项目开发程序来尽量减少投资者和开发商的风险。执行协议，也就是特许权协议。它是一个项目开发商和东道国政府双方权利义务的基础，也是所有其它项目协议的核心和依据。这个协议可以看作是东道国政府对项目的支持和对投资者的承诺。 <WP=5>购电协议是在电力生产者和电力购买者之间的协议，也是项目融资项目的核心文件之一。它一般采取“或取或付”的形式确定买卖双方的权利和义务，用以解决项目的市场风险，保证项目今后的收益。工程承包合同即FIDIC条款意义上的一般EPC合同，要注意与购电协议的协调。其他的燃料供应协议、运行维护协议、共管帐户协议等也很重要。第四章 我国电力行业实施项目融资存在的问题和应对处于经济转型期的中国进行项目融资，有着许多市场经济国家不曾有过的困难和障碍，也产生了不少问题。法律制度方面，我国的法律体系尚不健全，目前还没有成文的BOT法，项目融资只能利用有关部委颁布的法规和有关我国承认和参加的有关融资的国际法规范。在政府担保的可执行性、争议诉讼的管辖、控股权和所有权实现等许多问