私募股权投资作为近年来兴起的热门投资方式，在国际金融市场扮演着举足轻重的作用。作为私募股权基金的利器，对赌协议却因各国法律规定的不同而效力不一。作为投融资双方的投融资协议，对赌协议在诸多国内投资中都得到了良好地执行，直到“中国对赌协议第一案”的发生。该案历经兰州中院、甘肃高院及最高院的审理而终，引发了业界的高度关注。然而，各级法院之间关于对赌协议法律性质及法律效力的不同认定，让对赌协议的身份再度扑朔迷离。虽然最高法院的判决是最终的生效判决，然而，就法律关系的认定和法律的适用，究竟哪一级法院的观点才是正确的？笔者认为，各级法院对于私募投资基金和目标公司原始股东之间协议的性质认定正确，但是各级法院对私募股权基金与目标公司之间协议的认定存在重大分歧。最高法院对于私募股权基金（以下简称“PE”）与目标公司之间的对赌协议适用法律错误，而二审甘肃省高院的适用法律正确，但性质认定上存在错误。因此，本文将围绕PE与目标公司之间的对赌协议，详细论述其概念、法律关系、目前法律框架下的违法性及其未来渐趋合法化的展望。首先，本文通过对对赌协议概念的详细剖析，还原了其作为价值调整机制的本源。同时，通过对投融资双方需求及利益的分析，总结了对赌协议存在的根源及双刃剑效应，为本文论述之展开奠定了基础。其次，通过对对赌协议第一案的整理，厘清了本案的事实及争议焦点，并总结归纳了兰州中院、甘肃高院及最高院的不同法律认定，阐明了本文讨论研究的重点问题，即私募投资基金与目标公司之间对赌协议的合法性。随后，本文将笔墨重点放在了对对赌协议法律性质的分析及最高院判决的评析上。通过对主体、客体及内容等构成要件要素的研究，明晰了对赌协议的法律关系；而作为一个无名合同，本文选取了诸多类似的有名合同与之比较研究，得出了对赌协议为典型的射幸契约和非典型的期权合同的结论。最为关键的是，文章通过对法院判决理由的深入分析，点明了最高院判决的谬误及对赌协议在现有法律框架内的真实状态。最后，文章从实在法的角度出发，分析了PE与目标公司之间的对赌协议在现有法律规定下的违法性。同时，文章运用了价值分析的方法，通过契约自由与契约正义的衡平，以及经济学原理上的分析，论证该类型的对赌协议在未来合法化的展望。