中小企业的崛起为我国经济的飞速发展提供了源源不断的动力，但受经济体制的影响，我国资本市场以公开发行为重，且多为大中型企业服务。中小企业融资难问题日益紧迫使得证券非公开发行这一融资方式逐渐进入人们的视野，并在近几年实现了跨越式发展。但这种发展更多地停留在事实的层面，证券非公开发行的配套法律法规极不完善，监管机构缺少统一且高层级的立法指导。证券非公开发行面对的是特定的发行对象，其投资者较普通公众有着财富与知识两方面的优势，具有更强的自我保护能力，故监管机构在对待这类投资者时应更多地平衡其利益与制度效率、融资需求之间的冲突。但由于我国证券机构长期秉承干预与控制的监管理念，投资者适度保护理念并没有在监管过程中得到充分体现。2012年5月，上海证券交易所和深圳证券交易所相继推出中小企业私募债试点，为中小企业债务直接融资提供了一个全新的渠道，同时其投资者保护的理念也有所转变。但遗憾的是，投资者适度保护的理念不论是在法律规定层面，还是在法律执行层面，仍然未在其发行制度中得到适当体现。因此，笔者尝试从中小企业私募债的角度，论证投资者适度保护的必要性，并通过对美国私募证券发行制度的分析和借鉴，使投资者适度保护的理念在证券非公开发行制度中得到具体实现。本文采用历史分析法、规范分析法、比较分析法等方法，对投资者适度保护在证券非公开发行中的实现进行研究。全文共五章，各章具体内容如下：第一章，对我国中小企业债务直接融资工具的发展历程做了简要介绍，并分析了各融资工具背后所蕴含的投资者保护理念，以此作为本文的引子，展开对投资者适度保护的阐述。第二章，从中小企业私募债发行相关的概念入手，对证券公开与非公开发行进行了辨析，并对中小企业私募债发行制度的构成及其与投资者保护之间的联系进行了简要分析。第三章，是本文的重点章节，本章从分析中小企业私募发行中投资者保护与制度效率、融资需求等价值的冲突入手，认为制度的确立必然是多方利益平衡的结果；然后从理论基础和现实基础两方面探讨投资者适度保护的必要性，为下文探讨投资者适度保护在发行审核方式、合格个人投资者以及首次信息披露三方面的具体实现提供依据。第四章，在对投资者适度保护的必要性进行分析之后，本章试图从中美投资者保护理念的异同入手，通过对中美私募证券发行制度及对其的监管理念进行比较分析，以期为我国制度的完善提供借鉴。第五章，对投资者适度保护在非公开发行中的具体实现进行了论证。本章三节分别以发行审核方式、合格个人投资者以及首次信息披露为主题，按照我国现有制度描的缺陷，到用投资者适度保护的理念对制度加以完善的逻辑，具体论证了投资者适度保护在非公开发行中的具体实现。