为方便中小企业引入社会资金扩大经营规模,新三板市场应运而生。中小企业选择在新三板市场挂牌之后,企业可利用其挂牌效应提高自己的经营业绩,合理规划自己的管理模式,吸引更多的资本扩大经营,促进企业发展,进而达到融资的目的。然而由于新三板市场正处于成长期,公司股权结构呈现“一股独大”的形式,其治理结构不尽完善,为其实际控制人违规占用公司资金提供便利,损害了公司业绩、中小股东的利益以及资本市场的有序运行。因此,基于公司治理角度分析大股东资金占用问题,对改善公司治理环境、防范大股东资金占用行为、保障中小股东的权益和维持资本市场的健康发展具有重要意义。本文以新三板市场为背景,选取山东天利和软件股份有限公司为案例分析对象,阐述了天利和实际控制人占用资金的过程、手段以及产生的影响,分析占款得以成功实施的内外部治理问题,并针对性地提出完善措施。具体来说,天利和实际控制人占款手段主要有:资金拆借、违规使用募集资金、关联方交易等,其资金占用行为不仅制约了新三板市场的资源配置,打击了投资者的热情,同时损害了公司形象,增加了公司摘牌风险,影响了企业的经营业绩,更损害了中小股东以及债权人的利益,不利于企业在新三板市场的健康发展。通过分析发现,天利和实际控制人占款得以实现的内部治理原因主要有:股权过度集中,独立董事制度缺失,内部控制制度流于形式以及股东缺乏公众意识;公司外部治理原因主要有:违规惩罚成本低、中介机构监管不力、新三板市场的固有缺陷为其提供便利以及市场法律法规滞后。最后,文章在归纳新三板市场共性的基础上,以案例公司为出发点,针对新三板市场上资金占用行为提出相对应的治理措施,规范企业运营,降低实际控制人违规占用资金的可能性,提高新三板企业公司治理水平和经营绩效。