根据境外资本市场的经验，一个成熟的资本市场，应该包括证券上市制度、证券交易制度以及证券退市制度。上市公司退市可分为自愿退市和强制退市。退市制度的建立有助于引导投资者理性投资，提高上市公司治理水平，最终实现证券市场的资源配置功能，提升证券市场的整体质量。上市公司退市将使公司股票大幅下降，中小股东的权益必然受损。在上市公司退市中，保护中小股东权益有助于实现法律的正义和秩序价值，维护中小股东对于证券市场的信心。美国的上市公司退市规则较为完善，既有法律规定，也有监管机构和交易所规则。在私有化退市中，通过规范退市程序，明确交易中的信息披露义务和信义义务，赋予中小股东的参与权和股份评估权等来保护中小股东权益。在强制退市中，法律进行了原则性的规定，具体规则由证券交易所根据自身特点进行细化，并赋予上市公司对退市决定可以进行层层申诉的权利。强制退市背后，一般存在违法违规行为，中小股东可以对责任人提起证券民事诉讼请求赔偿损失。美国的多层次证券市场发达，退市的上市公司可以转入低层次的市场进行交易。中国现行规则对自愿退市的规定很少，中小股东保护的问题在于立法缺失，控制股东操纵私有化，信息披露不完善，董事会缺乏独立性，中小股东参与权被忽视等。经过改革后的强制退市，标准和程序有了相当大的进步和可操作性。但监管思想依然保守，上市公司退市救济程序不足，退市整理期不能起到应有作用，多层次市场还未真正建立，以及中小股东的民事救济路径依然不畅。自愿退市中的中小股东法律保护，应完善立法，明确控制股东的信义义务，强化私有化交易中的信息披露义务，设立独立委员会，保障中小股东对私有化交易的批准权和股份评估权。强制退市中的中小股东法律保护，应转变监管思路，细化上市公司退市救济程序，推进多层次市场建设以及完善诉讼制度，保证中小股东的民事救济权利。