在公司所有权和经营权分离的情况下,管理层成为了公司的实际控制人。在职业经理人治理的现代公司中,管理层掌握着公司内的大部分资源和信息,在公司日常的经营管理中发挥着关键作用。管理层的管理水平和职业道德在很大程度上影响着公司的绩效水平。股东追求的是自身财富最大化,而管理层可能为了获取私利而进行机会主义行为,从而损害公司绩效和股东财富。那么,如何使管理层的目标和股东趋同,共同追求公司绩效水平的增长呢?大量的文献指出,将管理层的激励与公司的业绩表现挂钩,可以抑制管理层的机会主义行为,从而把追求公司的绩效增长放在工作的首位。结合中外学者的研究结论,本文着手从管理层激励与内部约束的角度来研究二者对于上市公司绩效的影响。管理层的激励手段分为显性激励与隐性激励。显性激励指的是给予管理层货币薪酬和股票期权。起初各国基本实行的都是单一货币薪酬激励,直到20世纪50年代美国公司率先实行高管股权激励,将管理层的收益与公司绩效挂钩,并由此带来了公司绩效的上升,此后各国争相效仿,股权激励才在国际上掀起了一股浪潮。我国开始实行上市公司股权激励的时间较晚,直到2006年中国证监会颁布《上市公司股权激励管理办法（试行）》才拉开了我国股权激励的序幕。而管理层激励的隐性手段,则是授予管理层职位上的上升。总经理兼任董事长两职合一,赋予了总经理更大的经营权力,职位的上升给予了总经理更高的自我认可和社会认同,同时能够使公司信息在经理们和董事会之间更高效、准确得传递,有利于董事会做出正确的决策。对于货币薪酬、股权激励和两职合一这三种激励手段对公司绩效的影响,各国学者进行了大量的研究,但由于国内外的制度背景、经济发展和文化背景各有不同,研究方法也有一定的差异,对于这三种激励手段究竟能否起到预期的效果,至今仍存有争议。但大多数学者认为管理层激励可以使代理人与股东的目标趋同,从而促进公司绩效。本文针对中国A股上市公司近十年的观测值进行研究,希望能对管理层激励的课题作出一份贡献。与管理层激励相对应的是内部约束,自从内部约束的概念出现以来,不少学者进行了大量的研究。对于内部约束机制对公司绩效的影响以及对管理层激励与公司绩效之间的协调效果,我认为主要有以下几点作用:第一,内部约束发挥了对管理层的监督作用,在较为完善的内部约束机制下,管理层激励能够更好地发挥出效果,抑制管理层的机会主义行为,有利于公司绩效的提升。第二,建立完善的内部约束机制,能够使信息更流畅地在公司内部传递,减缓因信息不对称造成的委托代理问题。第三,公司的可持续发展离不开合理有效的内部约束机制,内部约束能够规范公司的决策行为,保障公司稳健运行。本文参考了已有的文献,研究管理层激励中的货币薪酬、股权激励和两职合一如何作用于公司绩效,内部约束对公司绩效的影响以及对激励的协调作用。本文选取了货币薪酬激励、股权激励、两职合一作为管理层激励的解释变量;采用大股东持股比例、股权集中度、独立董事比例和监事会规模作为内部约束的解释变量;加入公司规模、公司年龄、所属行业、所有制和董事会规模作为控制变量来研究管理层激励、内部约束与上市公司绩效之间的关系。并进一步将观测值进行划分,研究不同所有制性质和行业中,二者与公司绩效之间的关系是否存在差异。本文选取我国2011-2020年间的A股上市公司数据,以总资产收益率ROA、净资产收益率ROE来衡量公司的盈利能力;以总资产周转率TAT来衡量公司的运营效率,盈利能力和运营效率代表公司的绩效水平。本文的数据来源于国泰安数据库,经过清洗和整理数据后共得到观测值18389个,使用STATA17作为统计分析软件得出如下结论:（1）管理层激励与上市公司绩效之间正相关;（2）内部约束机制与上市公司绩效之间正相关;（3）内部约束机制强化了管理层激励与上市公司绩效之间的正向关系;（4）相比于非国企、非制造业公司,在国企和制造业公司中进行管理层股权激励对公司绩效的促进作用更显著;总经理兼任董事长两职合一对于公司盈利能力的提升有显著的正向影响,但并不适用于所有公司,只有当公司满足内外部一定的条件时,两职合一才能够发挥出激励效果。本文基于管家理论、最优薪酬契约理论和管理层权力理论研究管理层激励的治理效果;基于委托代理理论和信息不对称理论研究内部约束对管理层激励的协调效果和对公司绩效的直接影响。已有的文献中,同时考虑多种激励与约束因素对公司绩效影响的文献较少,本文在已有研究的基础上,较为充分地考虑了多种因素对于公司绩效的共同影响,希望为上市公司完善管理层激励与内部约束机制提供参考。