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在我国旧公司法的框架下，公司僵局问题一直是公司治理实践和公司法律事务中的一个难题。新公司法规定了在公司僵局情况下，股东可以通过诉讼解散公司来破解公司僵局，这无疑为我国实践中公司僵局的解决提供了一条解决路径。但是新公司法并不能解决所有类型的公司僵局，也会带来新的问题。我们今天试着通过对各种解决路径进行分析，以期对这一难题的解决有所回答。
一、公司僵局的定义
公司僵局理论起源于英美法系。根据《布莱克法律词典》的定义，公司僵局是指在封闭持股公司中出现的由于公司的控制结构允许一个或多个不同意公司某些方面政策的股东派别阻止公司的正常运作所致的僵持状态。《麦尔廉——韦伯斯特法律词典》则将其定义为“由于股东投票中，拥有同等权力的一些股东之间或股东派别之间意见相左、毫不妥协而产生的公司董事不能行使职能的停滞状态。”国内有学者将公司僵局解释为“公司在存续运行中由于股东或董事之间发生分歧或纠纷，且彼此不愿妥协而处于僵持状态，导致公司机构不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转甚至瘫痪的事实状态。”从上述不同界定中，我们不难看出公司僵局实际上是对公司内部僵持局面的形象描述，是由于内部一个或多个股东或董事反对公司政策或决策的某个方面，而使公司正常的经营和管理活动被妨碍且难以打破的状态。
二、公司僵局形成的原因
1.公司法上的“资本多数决制度
“资本多数决制度”为公司僵局的形成提供了制度基础。资本多数决是公司法律制度最基本的理念，但在公司股东人数有限、各方股东委任的董事人数基本相当的情况下，如果股东或董事之间发生了激烈的矛盾和冲突，且无法调和，那么任何一方可能都无法形成公司法和公司章程所要求的表决多数，决议几乎不可能通过，公司的僵局状态便由此产生。
2.封闭公司治理机制的固有矛盾
公司治理机制的固有矛盾是公司僵局产生的内在原因。众所周知，大多封闭公司的治理机制并不完善，例如股东会集权、董事会受股东控制、监事会形同虚设等等。一旦股东间利益发生冲突，导致股东会无法形成表决，公司管理就会立刻陷入瘫痪，因此，封闭公司治理机制的缺陷是产生公司僵局的内在原因。
三、破解公司僵局之路径选择
1.在公司章程中确立事前预防机制
公司僵局对公司的经营和生存具有很大的危害性，如果消极对待将处于被动局面，在公司章程中确立良好的事前预防机制是防范公司僵局的首要程序。
（1）重视公司章程对公司僵局的防范作用。对公司而言，章程是最重要的自治规则，用以规范公司内部组织关系和经营活动。股东应当充分利用章程带来的空间，发挥自主性和创造性，通过任意性条款的形式，积极主动地设计各种应对措施，增强公司章程对公司僵局的预见能力和预防能力。
（2）约定出现表决僵局时的最终决定权。为了迅速解决表决僵局，股东可以在章程中事先约定最终决定权，该项权力的行使应当站在公正公平的立场上，坚持诚实信用原则，不得偏袒任何一方的利益。
（3）约定公司解散权。除了《公司法》规定的法定解散事由外，股东还可以约定公司解散的其他事由，如在公司章程中约定，当出现公司僵局时，公司自行解散，解散后的清算事宜由股东自行协商，协商不成的，任何一名股东皆可向法院请求强制清算。
当然，公司章程中即使设计了再详尽的预防机制也无法对未来可能发生的一切矛盾冲突做出全面的预见和预防，还需要深入研究以探求更好解决公司僵局的路径。
2.建立多元化的事后救济制度
（1）司法解散公司。司法解散公司，是指在公司陷入僵局并达到一定程度后，持有公司一定数量股份的股东可以诉讼请求法院解散公司以达到破解公司僵局的目的。这种路径结果是公司生命的终结，这是股东的无奈的选择。
在公司僵局状态中，通常存在着一方股东对其他股东事实上的强制和严重的不公平，原管理公司的少数股东控制着公司的经营和财产，事实上剥夺了其他股东的任何权利[]。在僵局状态下，公司的正常经营无法继续，公司的内部治理机制无法发生作用，严重破坏了股东的“合理预期”。因此，目前各国公司法都赋予了僵持一方诉讼请求解散公司的权利。我国新《公司法》第182条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
司法解散公司对于公司僵局而言是一个彻底解决方案。由于公司法中资本不变原则的存在，在没有更好的股东退出制度或无法达成合理退出协议的情况下，对于那些债务繁多、经营不善、矛盾无法解决且股东都不想继续维持公司的封闭公司而言，司法解散公司是股东退出公司并收回投资的唯一出路。
但是，不得不说司法解散公司在多数情况下并非解决公司僵局的最佳选择。我认为这种方式是以结束一个公司的生命为代价的消极的抉择。首先，对于大多数陷入僵局的公司而言，公司的状况并未达到非得破产解散的境地。解散势必会带来一系列负面影响，对于那些处于上升期的公司来说，损失反而会更大。还存在一种可能，如果公司良好的经营业绩主要来自于个别股东，而该股东不愿再与其他股东分享利润，想另立门户，公司的司法解散正好成为他离开公司的垫脚石。
因此，只有在公司已经陷入严重僵局状态，公司内部已穷尽其他一切救济措施，法院才可允许解散公司。所以，法院在处理公司僵局纠纷时，应尽量以维持商主体为原则，适当限制股东司法解散公司的权利，并考虑各种会造成社会不稳定的因素，慎重做出裁判。
（2）强制股权收购。强制股权收购，是指公司僵局产生后，僵持一方股东通过诉讼请求法院判令公司或对方股东收购自己的股份，以达到退出公司，打破公司僵局的目的。强制股权收购的结果是使公司的生命得以延续。
强制股权收购是解决公司僵局的有效途径，它的合理性也被各国公司法理论所证实，因为“在某些具有合伙性质的紧密性关系的公司中，如果股东彼此之间关系恶化，彼此失去了信任、信赖关系，则公司的基础就会丧失。在这种情况下，如果不允许原告股东退出公司，无疑就是强制他去履行那种需要高度信赖和信任关系作为基础的契约，这是显然不公平的”。 从目前的法律来看，要实现股权退出只有两种途径，一是解散公司，二是股权转让。前文已经论证过解散公司的弊端，不适于任何类型的公司僵局。传统的股权转让同样存在问题，内部转让面临无法达成双方都满意的转让价格，而对外转让，外人看到僵局状况会望而却步。因此，缺乏有效的股权退出机制会使很多陷入僵局的公司无法走出困境。而通过法院判决由公司或者一方股东以合理的价格收购另一方股东股权或股份，不仅可以帮助受害股东取得公平合理的对价退出公司，而且无需解散公司，利益相关者因公司僵局所受损失也会减少，不失为一种“多赢”的救济措施。
但这种途径同样存在着问题。首先，关于“公平合理的价值”的确定。由于封闭型公司股权交易不存在外部市场，缺乏一个对股权的客观评价体系，因此会面临股权如何作价的难题。
3.其他替代性救济措施
（1）公司分立。公司分立的思路是根据股东之间存在矛盾对抗的情况，将处于对立状态的股权分割，重新组合成一个或几个新的公司，从而得以化解公司僵局。分立后的公司仍可持续经营。现行《公司法》大大降低了公司设立的门槛，有限责任公司最低注册资本只需三万元，为公司分立后组建新公司扫清了制度上的障碍。公司分立将处于僵持状态的股东从封闭性的“锁链”中挣脱出来，使僵化的资本得以重新运作，为当事人打破公司僵局带来新的希望。
（2）仲裁或调解。采取仲裁或调解方式的后果可能是僵持双方达成一致公司得以延续，也可能是公司生命的终结。对于任何类型的公司僵局纠纷，司法解散和强制收购的共同点在于都将导致至少一方当事人退出公司。如果投资者认为获得利润需要共同的努力，比如依靠一方的资金和另一方的商业知识，缺少了任何一方的能力都不能获得预期利润的话，对峙双方就很可能希望继续合作，在这种情况下公司僵局的解决就不适用解散公司或股权退出的办法。
仲裁方式破解公司僵局具有以下优点，首先，由仲裁来解决公司管理的无效状态较之诉讼更加便捷。其次，仲裁可以要求闭庭审理，对于保护公司的商业秘密更为有利。但是由于仲裁的自愿性，要求争议双方事先或事后达成仲裁协议或者公司章程有特别规定，否则仲裁就无从谈起。
而调解是私人性的、非正式的争端解决方式。由于第三方可能多次处理过这种问题，因此相比较当事人自行处理而言可能更为有效，如果调解成功，就可以减少公司僵局所要耗费的机会成本。但是，调解最大的缺陷就在于调解结果不具有法律约束力，除非该调解结果对僵局双方都有足够的吸引，否则很难保证能够得到执行。
四、结论
公司僵局是公司尤其是封闭公司治理机制的固有矛盾与公司法制度构建相作用的产物。公司僵局破坏了股东将资本投入公司时所持有的“合理预期”。法律救济有助于僵局的尽快打破，也有助于公司治理的改善。本文介绍的几种打破公司僵局的途径各有其利弊，在具体实践中要根据公司僵局的不同情况具体使用。同时新《公司法》虽改变了原有对公司僵局的解决无法可依的状况，但有关公司僵局破解的制度设计仍然不够灵活，因而也不能完全满足我国公司治理实践日益发展的需要，我国应尽快引进国外强制股权收购等其他公司僵局破解的制度。
参考文献：
[1]BryanA.Gamer.Black’sLawdictionary.WestPublishingCo.，1990，p398
[2]MerriamWebster’
sDictionaryofLaw.PublishedunderLicensewithMerriamWebsterIncorporated，SpringLand，Mass，1996，p122
[3]周有苏，《公司法通论》，成都，四川人民出版社，2002，701
[4]万鄂湘，《商主体法律理论与适用》，北京，人民法院出版社，2005，275
一、公司僵局的定义
公司僵局理论起源于英美法系。根据《布莱克法律词典》的定义，公司僵局是指在封闭持股公司中出现的由于公司的控制结构允许一个或多个不同意公司某些方面政策的股东派别阻止公司的正常运作所致的僵持状态。《麦尔廉——韦伯斯特法律词典》则将其定义为“由于股东投票中，拥有同等权力的一些股东之间或股东派别之间意见相左、毫不妥协而产生的公司董事不能行使职能的停滞状态。”国内有学者将公司僵局解释为“公司在存续运行中由于股东或董事之间发生分歧或纠纷，且彼此不愿妥协而处于僵持状态，导致公司机构不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转甚至瘫痪的事实状态。”从上述不同界定中，我们不难看出公司僵局实际上是对公司内部僵持局面的形象描述，是由于内部一个或多个股东或董事反对公司政策或决策的某个方面，而使公司正常的经营和管理活动被妨碍且难以打破的状态。
二、公司僵局形成的原因
1.公司法上的“资本多数决制度
“资本多数决制度”为公司僵局的形成提供了制度基础。资本多数决是公司法律制度最基本的理念，但在公司股东人数有限、各方股东委任的董事人数基本相当的情况下，如果股东或董事之间发生了激烈的矛盾和冲突，且无法调和，那么任何一方可能都无法形成公司法和公司章程所要求的表决多数，决议几乎不可能通过，公司的僵局状态便由此产生。
2.封闭公司治理机制的固有矛盾
公司治理机制的固有矛盾是公司僵局产生的内在原因。众所周知，大多封闭公司的治理机制并不完善，例如股东会集权、董事会受股东控制、监事会形同虚设等等。一旦股东间利益发生冲突，导致股东会无法形成表决，公司管理就会立刻陷入瘫痪，因此，封闭公司治理机制的缺陷是产生公司僵局的内在原因。
三、破解公司僵局之路径选择
1.在公司章程中确立事前预防机制
公司僵局对公司的经营和生存具有很大的危害性，如果消极对待将处于被动局面，在公司章程中确立良好的事前预防机制是防范公司僵局的首要程序。
（1）重视公司章程对公司僵局的防范作用。对公司而言，章程是最重要的自治规则，用以规范公司内部组织关系和经营活动。股东应当充分利用章程带来的空间，发挥自主性和创造性，通过任意性条款的形式，积极主动地设计各种应对措施，增强公司章程对公司僵局的预见能力和预防能力。
（2）约定出现表决僵局时的最终决定权。为了迅速解决表决僵局，股东可以在章程中事先约定最终决定权，该项权力的行使应当站在公正公平的立场上，坚持诚实信用原则，不得偏袒任何一方的利益。
（3）约定公司解散权。除了《公司法》规定的法定解散事由外，股东还可以约定公司解散的其他事由，如在公司章程中约定，当出现公司僵局时，公司自行解散，解散后的清算事宜由股东自行协商，协商不成的，任何一名股东皆可向法院请求强制清算。
当然，公司章程中即使设计了再详尽的预防机制也无法对未来可能发生的一切矛盾冲突做出全面的预见和预防，还需要深入研究以探求更好解决公司僵局的路径。
2.建立多元化的事后救济制度
（1）司法解散公司。司法解散公司，是指在公司陷入僵局并达到一定程度后，持有公司一定数量股份的股东可以诉讼请求法院解散公司以达到破解公司僵局的目的。这种路径结果是公司生命的终结，这是股东的无奈的选择。
在公司僵局状态中，通常存在着一方股东对其他股东事实上的强制和严重的不公平，原管理公司的少数股东控制着公司的经营和财产，事实上剥夺了其他股东的任何权利[]。在僵局状态下，公司的正常经营无法继续，公司的内部治理机制无法发生作用，严重破坏了股东的“合理预期”。因此，目前各国公司法都赋予了僵持一方诉讼请求解散公司的权利。我国新《公司法》第182条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
司法解散公司对于公司僵局而言是一个彻底解决方案。由于公司法中资本不变原则的存在，在没有更好的股东退出制度或无法达成合理退出协议的情况下，对于那些债务繁多、经营不善、矛盾无法解决且股东都不想继续维持公司的封闭公司而言，司法解散公司是股东退出公司并收回投资的唯一出路。
但是，不得不说司法解散公司在多数情况下并非解决公司僵局的最佳选择。我认为这种方式是以结束一个公司的生命为代价的消极的抉择。首先，对于大多数陷入僵局的公司而言，公司的状况并未达到非得破产解散的境地。解散势必会带来一系列负面影响，对于那些处于上升期的公司来说，损失反而会更大。还存在一种可能，如果公司良好的经营业绩主要来自于个别股东，而该股东不愿再与其他股东分享利润，想另立门户，公司的司法解散正好成为他离开公司的垫脚石。
因此，只有在公司已经陷入严重僵局状态，公司内部已穷尽其他一切救济措施，法院才可允许解散公司。所以，法院在处理公司僵局纠纷时，应尽量以维持商主体为原则，适当限制股东司法解散公司的权利，并考虑各种会造成社会不稳定的因素，慎重做出裁判。
（2）强制股权收购。强制股权收购，是指公司僵局产生后，僵持一方股东通过诉讼请求法院判令公司或对方股东收购自己的股份，以达到退出公司，打破公司僵局的目的。强制股权收购的结果是使公司的生命得以延续。
强制股权收购是解决公司僵局的有效途径，它的合理性也被各国公司法理论所证实，因为“在某些具有合伙性质的紧密性关系的公司中，如果股东彼此之间关系恶化，彼此失去了信任、信赖关系，则公司的基础就会丧失。在这种情况下，如果不允许原告股东退出公司，无疑就是强制他去履行那种需要高度信赖和信任关系作为基础的契约，这是显然不公平的”。 从目前的法律来看，要实现股权退出只有两种途径，一是解散公司，二是股权转让。前文已经论证过解散公司的弊端，不适于任何类型的公司僵局。传统的股权转让同样存在问题，内部转让面临无法达成双方都满意的转让价格，而对外转让，外人看到僵局状况会望而却步。因此，缺乏有效的股权退出机制会使很多陷入僵局的公司无法走出困境。而通过法院判决由公司或者一方股东以合理的价格收购另一方股东股权或股份，不仅可以帮助受害股东取得公平合理的对价退出公司，而且无需解散公司，利益相关者因公司僵局所受损失也会减少，不失为一种“多赢”的救济措施。
但这种途径同样存在着问题。首先，关于“公平合理的价值”的确定。由于封闭型公司股权交易不存在外部市场，缺乏一个对股权的客观评价体系，因此会面临股权如何作价的难题。
3.其他替代性救济措施
（1）公司分立。公司分立的思路是根据股东之间存在矛盾对抗的情况，将处于对立状态的股权分割，重新组合成一个或几个新的公司，从而得以化解公司僵局。分立后的公司仍可持续经营。现行《公司法》大大降低了公司设立的门槛，有限责任公司最低注册资本只需三万元，为公司分立后组建新公司扫清了制度上的障碍。公司分立将处于僵持状态的股东从封闭性的“锁链”中挣脱出来，使僵化的资本得以重新运作，为当事人打破公司僵局带来新的希望。
（2）仲裁或调解。采取仲裁或调解方式的后果可能是僵持双方达成一致公司得以延续，也可能是公司生命的终结。对于任何类型的公司僵局纠纷，司法解散和强制收购的共同点在于都将导致至少一方当事人退出公司。如果投资者认为获得利润需要共同的努力，比如依靠一方的资金和另一方的商业知识，缺少了任何一方的能力都不能获得预期利润的话，对峙双方就很可能希望继续合作，在这种情况下公司僵局的解决就不适用解散公司或股权退出的办法。
仲裁方式破解公司僵局具有以下优点，首先，由仲裁来解决公司管理的无效状态较之诉讼更加便捷。其次，仲裁可以要求闭庭审理，对于保护公司的商业秘密更为有利。但是由于仲裁的自愿性，要求争议双方事先或事后达成仲裁协议或者公司章程有特别规定，否则仲裁就无从谈起。
而调解是私人性的、非正式的争端解决方式。由于第三方可能多次处理过这种问题，因此相比较当事人自行处理而言可能更为有效，如果调解成功，就可以减少公司僵局所要耗费的机会成本。但是，调解最大的缺陷就在于调解结果不具有法律约束力，除非该调解结果对僵局双方都有足够的吸引，否则很难保证能够得到执行。
四、结论
公司僵局是公司尤其是封闭公司治理机制的固有矛盾与公司法制度构建相作用的产物。公司僵局破坏了股东将资本投入公司时所持有的“合理预期”。法律救济有助于僵局的尽快打破，也有助于公司治理的改善。本文介绍的几种打破公司僵局的途径各有其利弊，在具体实践中要根据公司僵局的不同情况具体使用。同时新《公司法》虽改变了原有对公司僵局的解决无法可依的状况，但有关公司僵局破解的制度设计仍然不够灵活，因而也不能完全满足我国公司治理实践日益发展的需要，我国应尽快引进国外强制股权收购等其他公司僵局破解的制度。
参考文献：
[1]BryanA.Gamer.Black’sLawdictionary.WestPublishingCo.，1990，p398
[2]MerriamWebster’
sDictionaryofLaw.PublishedunderLicensewithMerriamWebsterIncorporated，SpringLand，Mass，1996，p122
[3]周有苏，《公司法通论》，成都，四川人民出版社，2002，701
[4]万鄂湘，《商主体法律理论与适用》，北京，人民法院出版社，2005，275