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摘 要 一人公司股东唯一性的特点决定了易于造成滥用法人人格独立制度和股东有限责任制度的情况，从而损害债权人或社会的公共利益，打破社会利益平衡。笔者试图从我国一人公司人格否认当前适用的情况入手，分析我国一人公司法人格否认制度所存在的缺陷，同时提出相应的建议。
关键词 一人公司 人格否认 适用
文章编号 1008-5807（2011）03-062-01
一、一人公司适用人格否认制度的必要性
公司法人格否认是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设立的一种法律措施。在传统公司制度中，其内部的制衡和监督机制可以有效地防止了股东有限责任及公司法人独立人格的滥用，对公司法人格的否认，仅仅是发生在特定情况下的一种偶然现象。然而，在一人公司中，由于一人公司改变了传统公司的内部结构，特别是股东唯一性的特点，缺乏有效的内部监督制约机制，公司法人格和股东有限责任地位被一人公司滥用的可能性远远超过了非一人公司的场合，适用法人格否认的可能性也相应的提高。所以，在一人公司的情况下适用公司法人格否认理论对于规范股东的行为以及保护债权人的利益是非常必要的。
二、我国一人公司公司法人格否认制度的适用和缺陷
（一）我国一人公司公司法人格否认制度的适用
我国新公司法总则第二十条中明确规定了公司法人人格否认制度，为股东的经营活动指引正确的行为模式，也为法官审理滥用人格行为提供明确的裁判依据。同时，在一人有限责任公司的规定中，特别在第六十四条中规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”从以上现行公司法的规定可以看出，一方面确立了股东不得滥用公司法人资格和股东有限责任的原则；另一方面，当股东滥用有限责任逃避公司债务时，严重损害了债权人的利益，应当对公司的债务承担连带责任。此外，关于一人有限责任公司财产混同下的人格否认问题，通过股东举证责任的规定引入了“举证责任倒置原则”，加强了对债权人的保护。
（二）我国一人公司公司法人格否认制度的缺陷
首先，新《公司法》只在第20条和第64条对公司法人格否认制度及应用仅作了原则性、粗线条的规定，这种制度规定在系统性、完整性和可操作性方面有欠缺之处。例如，新《公司法》第64条只是针对一人公司的财产混同问题作了规定，而一人公司除财产混同情形以外的情况，如人格形骸化的行为(如业务混同、组织机构混同等)等则没有明确规定，因此实践中缺乏可操作性。其次，依照新《公司法》第20条的规定，公司股东的滥用行为只有“严重损害公司债权人利益的”，才“应当对公司债务承担连带责任”。依此推知，如果公司股东的滥用行为只是一般性损害公司债权人利益的，则滥用行为的股东就无需对公司债务承担连带责任。这显然与滥用行为的侵权性质与完全赔偿的原则不相符合。也不符合公司法人人格制度设定的基本目的。我们可以设想，假设有确凿的证据证明公司唯一股东的滥用行为造成了债权人的一般性财产损害，债权人的利益怎么保护？可见，我国公司法上的法人格否认制
度即使是对债权人的保护也是欠充分的。
三、完善我国的一人公司的人格否认制度
（一）逐步建立判例的指引制度
我国尽管是推行成文法国家，司法判例对我国法官审理案件没有法律上的约束力，但是最高人民法院公报上的案例在司法实践中实际上起着重要的指导示范作用。将具有典型性的公司法人格否认的案件进行汇编用以指引法官的判案，可以保障判决的大体一致，合理规范法官的自由裁量权，有效利用司法资源，而且有利于提高诉讼的质量，降低诉讼成本，及时保护债权人的利益。鉴于法人格否认制度规定过于原则性、概括性，司法实践中难以把握。因此可借鉴英美法系国家的做法，由法院编制典型案件和发布具有指导性的判例，指导地方各级法院司法实践中统一适用法律。
（二）作出专门的司法解释
我国现行的司法解释，对于弥补制定法的不足，增强制定法的可操作性起到了很好的作用。作为一人公司发源地的英美法系国家是由法官根据判例自由行使裁量权。我国是成文法国家，法官没有这方面的权力，并且成文法最大的局限就在于法律的抽象性、概括性和相对稳定性。一人公司法人人格否认制度在实践操作中难以把握，容易对相关概念发生理解上的偏差，作出相关的司法解释就显得尤为必要。所以，我们可以考虑由最高人民法院做出专门的司法解释，来补充一人公司法人格否认制度应用立法上的不足。另外，司法解释可以考虑仿造日本以列举的方式做出规定，以弥补公司法人人格否认制度应用时可操作性不强的缺陷；明确规定唯一股东滥用公司人格的适用要件；也要明确规定损害公共利益和一般性损害债权人利益等相关违法行为。通过这样的专门司法解释明确滥用公司法人独立人格和有限责任制度的各种情形，从而弥补立法上的缺陷。
参考文献：
[1] 朱慈蕴．公司法人格否认法理研究.北京：法律出版社，1998．75．
[2] 崔世君．论我国一人公司的法人格否认问题.集团经济研究，2006，（7）：63．
[3] 张文显．法理学.北京：北京大学出版社，高等教育出版社，2003．322．
关键词 一人公司 人格否认 适用
文章编号 1008-5807（2011）03-062-01
一、一人公司适用人格否认制度的必要性
公司法人格否认是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设立的一种法律措施。在传统公司制度中，其内部的制衡和监督机制可以有效地防止了股东有限责任及公司法人独立人格的滥用，对公司法人格的否认，仅仅是发生在特定情况下的一种偶然现象。然而，在一人公司中，由于一人公司改变了传统公司的内部结构，特别是股东唯一性的特点，缺乏有效的内部监督制约机制，公司法人格和股东有限责任地位被一人公司滥用的可能性远远超过了非一人公司的场合，适用法人格否认的可能性也相应的提高。所以，在一人公司的情况下适用公司法人格否认理论对于规范股东的行为以及保护债权人的利益是非常必要的。
二、我国一人公司公司法人格否认制度的适用和缺陷
（一）我国一人公司公司法人格否认制度的适用
我国新公司法总则第二十条中明确规定了公司法人人格否认制度，为股东的经营活动指引正确的行为模式，也为法官审理滥用人格行为提供明确的裁判依据。同时，在一人有限责任公司的规定中，特别在第六十四条中规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”从以上现行公司法的规定可以看出，一方面确立了股东不得滥用公司法人资格和股东有限责任的原则；另一方面，当股东滥用有限责任逃避公司债务时，严重损害了债权人的利益，应当对公司的债务承担连带责任。此外，关于一人有限责任公司财产混同下的人格否认问题，通过股东举证责任的规定引入了“举证责任倒置原则”，加强了对债权人的保护。
（二）我国一人公司公司法人格否认制度的缺陷
首先，新《公司法》只在第20条和第64条对公司法人格否认制度及应用仅作了原则性、粗线条的规定，这种制度规定在系统性、完整性和可操作性方面有欠缺之处。例如，新《公司法》第64条只是针对一人公司的财产混同问题作了规定，而一人公司除财产混同情形以外的情况，如人格形骸化的行为(如业务混同、组织机构混同等)等则没有明确规定，因此实践中缺乏可操作性。其次，依照新《公司法》第20条的规定，公司股东的滥用行为只有“严重损害公司债权人利益的”，才“应当对公司债务承担连带责任”。依此推知，如果公司股东的滥用行为只是一般性损害公司债权人利益的，则滥用行为的股东就无需对公司债务承担连带责任。这显然与滥用行为的侵权性质与完全赔偿的原则不相符合。也不符合公司法人人格制度设定的基本目的。我们可以设想，假设有确凿的证据证明公司唯一股东的滥用行为造成了债权人的一般性财产损害，债权人的利益怎么保护？可见，我国公司法上的法人格否认制
度即使是对债权人的保护也是欠充分的。
三、完善我国的一人公司的人格否认制度
（一）逐步建立判例的指引制度
我国尽管是推行成文法国家，司法判例对我国法官审理案件没有法律上的约束力，但是最高人民法院公报上的案例在司法实践中实际上起着重要的指导示范作用。将具有典型性的公司法人格否认的案件进行汇编用以指引法官的判案，可以保障判决的大体一致，合理规范法官的自由裁量权，有效利用司法资源，而且有利于提高诉讼的质量，降低诉讼成本，及时保护债权人的利益。鉴于法人格否认制度规定过于原则性、概括性，司法实践中难以把握。因此可借鉴英美法系国家的做法，由法院编制典型案件和发布具有指导性的判例，指导地方各级法院司法实践中统一适用法律。
（二）作出专门的司法解释
我国现行的司法解释，对于弥补制定法的不足，增强制定法的可操作性起到了很好的作用。作为一人公司发源地的英美法系国家是由法官根据判例自由行使裁量权。我国是成文法国家，法官没有这方面的权力，并且成文法最大的局限就在于法律的抽象性、概括性和相对稳定性。一人公司法人人格否认制度在实践操作中难以把握，容易对相关概念发生理解上的偏差，作出相关的司法解释就显得尤为必要。所以，我们可以考虑由最高人民法院做出专门的司法解释，来补充一人公司法人格否认制度应用立法上的不足。另外，司法解释可以考虑仿造日本以列举的方式做出规定，以弥补公司法人人格否认制度应用时可操作性不强的缺陷；明确规定唯一股东滥用公司人格的适用要件；也要明确规定损害公共利益和一般性损害债权人利益等相关违法行为。通过这样的专门司法解释明确滥用公司法人独立人格和有限责任制度的各种情形，从而弥补立法上的缺陷。
参考文献：
[1] 朱慈蕴．公司法人格否认法理研究.北京：法律出版社，1998．75．
[2] 崔世君．论我国一人公司的法人格否认问题.集团经济研究，2006，（7）：63．
[3] 张文显．法理学.北京：北京大学出版社，高等教育出版社，2003．322．