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首例由机构投资者提名，向公司董事会施压的激励方案，近日在A股市场现身。
《财经国家周刊》记者获悉，鹏华基金、国海富兰克林基金、天弘基金以及华夏基金等多家机构，已联名起草了一份提案，希望大商股份(600694.SH)董事会能给予管理层更多的现金激励。
基金公司参与上市公司治理，这并非唯一的例子。但距离监管层的期待，基金业还有很长的路要走。
“在目前的市场环境下，基金发展依然面临诸多挑战，基金业要进行一次深刻的改革。”证监会基金监管部副主任洪磊认为，“基金业代表中小投资者的利益，不应依附于资本市场的卖方。它是独立的买方力量，应该行使自己手中的定价权、投票权，促使上市公司为社会创造价值，这才是整个行业的使命”。
主动博弈时代
大商股份2011年半年报显示其净利润为2.2亿元。“业绩不错，但是管理层激励不够，导致其长期存在公司治理的问题。”一位业内人士认为。
此外，机构或许也希望借此给股价表现不佳的大商股份“提提神”。自2010年9月20日股价创出阶段性高点63.5元以来，大商在一年多的时间里已跌去了近40%。
根据公开信息，自2007年每10股派3.3元(含税)之后，大商股份连续三年没有分红。记者从相关机构处了解到，大商股份的投资者关系一直做得不好，此前机构就分红方案和大商股份管理层交流了多次，由于基本没有话语权，一直没有什么进展。
记者获悉，从今年开始商讨的这份名为《关于对大商股份管理层给予现金激励的提案》（下称《提案》）目前正在上述各家机构中走流程，最终这份《提案》将递交给大商股份董事会以及董事会审议。提案建议对大商股份高管的激励分配比例为：“董事长35%、其他高管45%、业务骨干20%”。
目前，基金等机构投资者积极参与上市公司治理已成为A股的一种趋势。
2010年3月，双汇发展(000895.SH)《关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权的议案》遭到分布于京、沪、深三地的数家大股东基金公司集体“倒戈”，以压倒性票数否决，其中嘉实、上投摩根、博时、南方、易方达等著名基金公司赫然在列。
“基金股东们的集体否决，释放了对上市公司长期以来忽视流通股东利益以及关联交易未能有效解决的不满。”一位不愿具名的分析师认为，这从一定意义上宣示，国内的基金开始从单纯的财务投资转变为上市公司的管理者和监督者之一，也预示着公募基金与产业资本博弈的新棋局。
时隔仅一年，3月15日，“瘦肉精”事件爆发，在双汇发展此后一个多月的停牌期间，重仓的基金经理们“走马灯”式地赶赴公司沟通，使尽浑身解数，力争让其尽快复牌。同时，相关基金公司还展开了与双汇管理层和大股东博弈补偿流通股东的磋商。
兴业全球副总经理杜昌勇在双汇“瘦肉精”事件后曾表示，“我们不能束手无措，作为基金，我们不仅会用脚投票，也会用手投票，尽可能减少损失，把一些不利的因素向好的方向转化。”
话语权与规模不匹配
在美国等发达国家，基金参与上市公司治理已成为惯例。1994年美国劳工部表示私人养老基金要积极参与和影响被投资公司的管理层。之后根据美国劳工部的要求，美国所有养老金基金都先后制定了代理投票表决的政策，并从80年代起积极参与上市公司的股东大会，行使表决权。
“在金融危机之后，上市公司管理层存在的弊端凸显，如金融业高管薪酬过高等问题。越来越多的美国共同基金认识到仅仅在二级市场被动抛售并不够，共同基金应该承担起促进上市公司改善公司治理的责任。”美国共同基金巨头普信集团的董事总经理林羿说。
在美国，积极影响上市公司管理的股东被称为“股东活动主义者”，他们通常会积极地与所投资的上市公司进行日常沟通，而不是等问题出现才采取行动。
这也与美国共同基金大部分属于公司型基金有关。公司型基金有自己的董事会，必须对基金持有人也就是基金股东负责，因此会监督基金管理人更好地维护基金的利益。如果所投资上市公司损害了基金的利益，基金董事会就会督促基金管理人采取必要的行动。
在中国的基金业历史上，投资目的仅仅是为了获得上市公司的红利及赚取差价。在不少基金的招募说明书里都可以看到类似这样的表述：“不谋求对上市公司的控股，不参与所投资上市公司的经营管理”。
上述分析师认为，近年来一些事例表明基金可以担当“代理投票人”的角色，集中体现市场对于上市公司的预期。同时，基金还能影响上市公司的红利发放决策，尤其当基金持有一家公司较多的股份时，红利发放的多少对于基金的投资收益有明显的影响。这对于中国很多上市公司长年不分红的问题也能起到一定的推动作用。
“另一方面，作为长期投资的代表，基金参与上市公司治理也是保障其长期收益稳定性的一种手段。而基民作为间接投资者，是长期稳定收益的直接受益人。”该分析师说。
然而，作为中国证券市场重要的机构投资者之一的公募基金，在自身规模发展壮大的同时却未能获得与自身规模相符的话语权，未能广泛、深入地参与到上市公司治理之中，从而发挥机构投资者应有的作用“反哺”于资本市场。
截至今年6月底，中国共有66家基金管理公司，810只基金，资产管理规模2.9万亿元，其中公募基金2.36万亿元，特定账户0.55万亿元，所持有股票市值占沪深两市流通市值的8.10%，占总市值6.10%。
从“用脚投票”到“用手投票”
在前不久召开的首届银河证券基金论坛上，中国证监会基金监管部副主任洪磊表示，基金管理公司应尽快转型，以投资人利益为导向，由简单买卖股票转型为把握IPO定价权；应深入广泛参与上市公司治理，促进上市公司良性竞争，形成有利于投资者的定期分红政策，发挥机构投资者的作用。
“对机构投资者参与公司治理有两种对立的观点，一种是积极监督假说，即机构投资者通过‘用手投票’的主动方式积极参与公司治理，避免投资行为的短期化；另一种是被动投票假说，即机构投资者通过‘用脚投票’被动地应对公司的治理问题。”西南交通大学工商管理学院会计系主任肖作平说。
而目前基金持有上市公司的股份是有限制的。根据《证券投资基金运作管理办法》规定，一只基金持有一家上市公司的股票，其市值不得超过基金资产净值的10%；而同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的股票，不得超过该股票的10%。
因此，在很多上市公司的股权结构都是“一股独大”的情况下，基金并没有足够的激励参与到公司治理中，往往采取被动的“用脚投票”的策略。洪磊也认为，“目前基金管理公司的投资更多地是通过博取股票差价获利；基金管理公司治理架构需改进和优化。”
财经评论员皮海洲认为，“基金参与上市公司治理，更多地也只是为了谋取自身利益。虽然这种对自身利益的维护，有时在客观上也会起到维护广大投资者利益的效果，但也不排除基金为了自身利益而牺牲广大投资者利益的可能。比如内幕交易，或唆使上市公司弄虚作假等。那些在独董制度、保荐制度中出现过的损害投资者利益的事情，在基金参与上市公司治理时同样有可能继续发生。”
“在目前的制度下，积累了太多问题的基金公司并不能一蹴而就地实现转型和再定位。”一位业内人士认为，“但在监管层的重视和基金公司的努力下，起码看到了希望。”
《财经国家周刊》记者获悉，鹏华基金、国海富兰克林基金、天弘基金以及华夏基金等多家机构，已联名起草了一份提案，希望大商股份(600694.SH)董事会能给予管理层更多的现金激励。
基金公司参与上市公司治理，这并非唯一的例子。但距离监管层的期待，基金业还有很长的路要走。
“在目前的市场环境下，基金发展依然面临诸多挑战，基金业要进行一次深刻的改革。”证监会基金监管部副主任洪磊认为，“基金业代表中小投资者的利益，不应依附于资本市场的卖方。它是独立的买方力量，应该行使自己手中的定价权、投票权，促使上市公司为社会创造价值，这才是整个行业的使命”。
主动博弈时代
大商股份2011年半年报显示其净利润为2.2亿元。“业绩不错，但是管理层激励不够，导致其长期存在公司治理的问题。”一位业内人士认为。
此外，机构或许也希望借此给股价表现不佳的大商股份“提提神”。自2010年9月20日股价创出阶段性高点63.5元以来，大商在一年多的时间里已跌去了近40%。
根据公开信息，自2007年每10股派3.3元(含税)之后，大商股份连续三年没有分红。记者从相关机构处了解到，大商股份的投资者关系一直做得不好，此前机构就分红方案和大商股份管理层交流了多次，由于基本没有话语权，一直没有什么进展。
记者获悉，从今年开始商讨的这份名为《关于对大商股份管理层给予现金激励的提案》（下称《提案》）目前正在上述各家机构中走流程，最终这份《提案》将递交给大商股份董事会以及董事会审议。提案建议对大商股份高管的激励分配比例为：“董事长35%、其他高管45%、业务骨干20%”。
目前，基金等机构投资者积极参与上市公司治理已成为A股的一种趋势。
2010年3月，双汇发展(000895.SH)《关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权的议案》遭到分布于京、沪、深三地的数家大股东基金公司集体“倒戈”，以压倒性票数否决，其中嘉实、上投摩根、博时、南方、易方达等著名基金公司赫然在列。
“基金股东们的集体否决，释放了对上市公司长期以来忽视流通股东利益以及关联交易未能有效解决的不满。”一位不愿具名的分析师认为，这从一定意义上宣示，国内的基金开始从单纯的财务投资转变为上市公司的管理者和监督者之一，也预示着公募基金与产业资本博弈的新棋局。
时隔仅一年，3月15日，“瘦肉精”事件爆发，在双汇发展此后一个多月的停牌期间，重仓的基金经理们“走马灯”式地赶赴公司沟通，使尽浑身解数，力争让其尽快复牌。同时，相关基金公司还展开了与双汇管理层和大股东博弈补偿流通股东的磋商。
兴业全球副总经理杜昌勇在双汇“瘦肉精”事件后曾表示，“我们不能束手无措，作为基金，我们不仅会用脚投票，也会用手投票，尽可能减少损失，把一些不利的因素向好的方向转化。”
话语权与规模不匹配
在美国等发达国家，基金参与上市公司治理已成为惯例。1994年美国劳工部表示私人养老基金要积极参与和影响被投资公司的管理层。之后根据美国劳工部的要求，美国所有养老金基金都先后制定了代理投票表决的政策，并从80年代起积极参与上市公司的股东大会，行使表决权。
“在金融危机之后，上市公司管理层存在的弊端凸显，如金融业高管薪酬过高等问题。越来越多的美国共同基金认识到仅仅在二级市场被动抛售并不够，共同基金应该承担起促进上市公司改善公司治理的责任。”美国共同基金巨头普信集团的董事总经理林羿说。
在美国，积极影响上市公司管理的股东被称为“股东活动主义者”，他们通常会积极地与所投资的上市公司进行日常沟通，而不是等问题出现才采取行动。
这也与美国共同基金大部分属于公司型基金有关。公司型基金有自己的董事会，必须对基金持有人也就是基金股东负责，因此会监督基金管理人更好地维护基金的利益。如果所投资上市公司损害了基金的利益，基金董事会就会督促基金管理人采取必要的行动。
在中国的基金业历史上，投资目的仅仅是为了获得上市公司的红利及赚取差价。在不少基金的招募说明书里都可以看到类似这样的表述：“不谋求对上市公司的控股，不参与所投资上市公司的经营管理”。
上述分析师认为，近年来一些事例表明基金可以担当“代理投票人”的角色，集中体现市场对于上市公司的预期。同时，基金还能影响上市公司的红利发放决策，尤其当基金持有一家公司较多的股份时，红利发放的多少对于基金的投资收益有明显的影响。这对于中国很多上市公司长年不分红的问题也能起到一定的推动作用。
“另一方面，作为长期投资的代表，基金参与上市公司治理也是保障其长期收益稳定性的一种手段。而基民作为间接投资者，是长期稳定收益的直接受益人。”该分析师说。
然而，作为中国证券市场重要的机构投资者之一的公募基金，在自身规模发展壮大的同时却未能获得与自身规模相符的话语权，未能广泛、深入地参与到上市公司治理之中，从而发挥机构投资者应有的作用“反哺”于资本市场。
截至今年6月底，中国共有66家基金管理公司，810只基金，资产管理规模2.9万亿元，其中公募基金2.36万亿元，特定账户0.55万亿元，所持有股票市值占沪深两市流通市值的8.10%，占总市值6.10%。
从“用脚投票”到“用手投票”
在前不久召开的首届银河证券基金论坛上，中国证监会基金监管部副主任洪磊表示，基金管理公司应尽快转型，以投资人利益为导向，由简单买卖股票转型为把握IPO定价权；应深入广泛参与上市公司治理，促进上市公司良性竞争，形成有利于投资者的定期分红政策，发挥机构投资者的作用。
“对机构投资者参与公司治理有两种对立的观点，一种是积极监督假说，即机构投资者通过‘用手投票’的主动方式积极参与公司治理，避免投资行为的短期化；另一种是被动投票假说，即机构投资者通过‘用脚投票’被动地应对公司的治理问题。”西南交通大学工商管理学院会计系主任肖作平说。
而目前基金持有上市公司的股份是有限制的。根据《证券投资基金运作管理办法》规定，一只基金持有一家上市公司的股票，其市值不得超过基金资产净值的10%；而同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的股票，不得超过该股票的10%。
因此，在很多上市公司的股权结构都是“一股独大”的情况下，基金并没有足够的激励参与到公司治理中，往往采取被动的“用脚投票”的策略。洪磊也认为，“目前基金管理公司的投资更多地是通过博取股票差价获利；基金管理公司治理架构需改进和优化。”
财经评论员皮海洲认为，“基金参与上市公司治理，更多地也只是为了谋取自身利益。虽然这种对自身利益的维护，有时在客观上也会起到维护广大投资者利益的效果，但也不排除基金为了自身利益而牺牲广大投资者利益的可能。比如内幕交易，或唆使上市公司弄虚作假等。那些在独董制度、保荐制度中出现过的损害投资者利益的事情，在基金参与上市公司治理时同样有可能继续发生。”
“在目前的制度下，积累了太多问题的基金公司并不能一蹴而就地实现转型和再定位。”一位业内人士认为，“但在监管层的重视和基金公司的努力下，起码看到了希望。”