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摘 要：分析了我国上市公司内部控制的现状及存在的问题。结合我国上市公司实际情况，从公司治理角度出发，指出构建内部控制系统是解决当前内部控制失效的有效措施，并提出从四个方面着手构建内部控制系统来解决当前内部控制失效问题。
关键词：上市公司；公司治理；内部控制；对策
一、我国上市公司内部控制的现状分析
在我国内部控制的起步较晚，本世纪80年代，开始探索和研究这一内容，内部控制才开始企业管理运用。经过改革开放以来，企业的飞速发展，我国企业初步探索和总结出了一些内部控制的经验和方法，并在企业实践中得到了广泛的应用，但仍存在不少问题。
（一）股权结构不合理，国家股一股独大
我国上市公司大部分都是由国有大型企业改制而来，国家股在上市公司占据控制地位，因而形成了我国特有的股权结构。这种特有的股权结构产生了两种后果：①无人控制，由于企业资产属于国有，国家会派相应的人员去管理上市公司，但由于这个企业不是属于这些管理人员的，往往形成了企业无人控制的局面，造成企业经营效率低下，更严重的后果就是内部控制严重失效，导致企业经营失败，最终破产；②严重的内部人控制，由于国家所派人员并没有完全履行企业管理的责任，致使企业的管理层对企业有绝对控制的权利，即严重的内部人控制。这样治理结构会导致企业的各项经营活动没有相应的监督，也会导致内部控制失效。
（二）公司治理机制不完善
公司治理包括外部治理和内部治理，二者目前在我国都不够完善。
公司治理机制中的内部治理主要有股东大会，董事会、监事会以及经理层。在我国股东大会主要是由大股东主持和参与，中小股东由于持股比例低，缺乏能够在股东大会上发言的代表，中小股东的利益常常被大股东侵占；董事会在很大程度上只是流于形式，并没有发挥其核心地位的作用；监事会作为牵制董事会和经理层的监督机构，在一定程度上发挥了积极的作用，由于监事会成员必须具备丰富的投资、金融和财务方面的知识，而很多监事并不具备相应的任职资格，监事往往心有余而力不足；基于前述的内部治理实际，使得管理层成了公司的实际控制者，对公司日常经营活动拥有绝对的控制权，经理层凌驾于内部控制制度之上，内部控制制度变成了一纸空文。
外部治理主要指的是资本市场，职业经理人市场，产品市场，并购市场等。充分发挥外部治理的积极作用能够促进公司治理的发展。由于我国目前相应市场发展并不成熟，外部治理机制对内部控制作用甚微。
（三）激励约束机制不健全
对管理人员的激励，我国上市公司主要有两种方式。第一：国有企业经理人员的资格等级和薪酬标准由国家确定，而不是根据国有企业的实际经营状况和经理人员最终的经营业绩和综合贡献来确定，这种薪酬制度不能充分估计经理人员的工作能力和对企业的贡献，必然会导致经理人员消极怠工、甚至导致优秀的经理人员的流失。第二：我国在初步实现年薪制和管理人员持股计划，但是在我国国有企业之中，都存在所有者缺位的现象，在这种情况下，管理人员有机会自己确定薪酬，实行自我激励。另外，由于我国市场机制尚不健全，也缺乏相应的法律法规来规范和引导管理人员股权激励计划的实施。同时，在企业内部，缺乏健全的权、责、利对等的有效控制机制。综上所述，健全的内部控制所带来的收益，由于激励机制的不健全而无法恰当的归属于企业管理者，甚至出现健全状态下给他们带来的收益增加额低于内部控制不健全状态下他们的收益状态，这就常常使上市公司的高管人员缺乏建立健全的内部控制机制的动力。内部控制治理机制往往成本形式化。
（四）监督职能弱化
公司治理的内部监督机制主要有监事会、独立董事制度等。很多上市公司监事会人数偏少，甚至达不到法定数量，监事会的监督职能难以有效发挥。同时，我国上市公司独立董事制度尚处起步阶段，存在许多不完善之处。这几年来我国的独立董事制度的实践证明，独立董事在公司治理中并未发挥其真正有效的作用。
二、内部控制系统的构建
基于上述现状分析和研究，并结合我国上市公司实际情况，本文认为从公司治理角度构建内部控制系统是解决当前内部控制失效的有效措施，并建议从如下四个方面着手构建内部控制系统。
（一）将内部控制目标与公司治理最终目标有效衔接
内部控制的目标是将公司治理目标的进一步延伸与具体化，公司治理所要求的公平与效率目标，也是建立在内部控制的目标即信息真实、资产安全和效益提高基础之上的。企业只有将内部控制目标和公司治理目标有效结合起来才能从根本上解决内部控制问题。董事会在进行公司治理时将内部控制目标纳入其中，而经理层在具体执行内部控制业务时也应将公司治理目标作为指导，将公司治理目标的实现统一于内部控制活动之中。在企业内部控制基本目标的基础上，结合公司治理结构层次和企业内部控制目标的内容层次对企业内部控制具体目标进行层次划分及设计，以满足企业内部控制制度的要求。因此，为了更好地衔接两者目标，必须将目标具体化。目标具有导向性的作用，只有在目标层次上将两者进行有效衔接，才能在其他具体方面进行融合。
（二）股权结构的内部控制系统构建
股份集中程度及其构成对公司内部控制有很大影响，它与公司内部控制效果成正比关系；法人股份中所占比率与公司内部控制也有显著的正面影响；国家股份对公司内部控制则是负面影响；个人股份对公司内部控制无显著影响；国家股份所占比重越高，劳动生产率越低。本文提出如下建议。
1.进行股权分置改革
2005年我国开始进行股权分置改革。股权分置改革首要是为了贯彻落实股权分置改革的政策要求，更加适应资本市场发展新形势；其次，为有效利用资本市场工具促进公司发展奠定良好基础。进行股权分置改革不仅有利于引进市场化的激励与约束机制，形成良好的自我约束机制与有效的外部监督机制，也进一步完善公司法人治理结构制度，有利于股票市场的发展[1]。 股权分置改革的实质是解决我国资本市场的制度性问题，使我国上市公司市场交易符合了市场规律的基本要求。优化股权结构，使其合理化。
2.适度减持国家股
国家股持股比例过高，严重影响了我国资本市场的健康发展和公司治理的进程。在国家股减持的问题中，可以从三个方面着手：
（1）妥善解决国家股的流通问题。国家股在我国股份占据控制地位，国家股流通不畅影响了我国股份的顺利流通。中国的资本市场将在世界资本市场中占据越来越重要的位置，相互之间的联系也更加紧密，这就迫使股份急需全面流通，同时有利于股权分置改革进一步深化。
（2）国家股的有序合理退出。在我国，由于市场经济时间短，很多方面还残留计划经济的弊端，政企不分导致企业经营效率低下。因此，应该重新定位政府的职能，政府应切实承担起经济管理、公共服务和社会管理职能，尽可能减少公司治理中的行政干预。属于自己职责范围内的问题应妥善处理，不属于的应由市场和企业自己解决。
（3）提高非国有法人股持股比例，大力发展机构投资者。要改善内部控制的现状，必须加大非国有法人股的比例，提高非国有法人之间相互持股的比例，从而形成相对制衡的企业股权结构，这种股权结构将有助于形成科学合理的公司治理机制，为内部控制制度的建立和有效实施提供基础平台。
（三）董事会特征的内部控制系统构建
首先，对董事长与总经理进行分设。董事长和总经理分设能够降低企业的风险，防止内部控制失效。公司治理机制核心是董事会，董事长代表董事会，董事长和总经理分设能够形成相互牵制的机制。董事长应该对公司内部控制的有效性发表声明。
其次，在董事会下健全四大委员会。四大委员会指的是战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。四大委员会的设立能够保证董事会和公司在既定的轨道上运行。四大委员会充分执行董事会的各项职能并对董事会负责，形成科学合理的公司治理机制，为内部控制的有效运行奠定坚实的平台。
最后，完善独立董事制度。科学划分独立董事职责，独立董事依法享有决策权，并对其负法律责任。不断完善任免制度，建立健全诉讼制度。改进独立董事的任免方式，积极推进独立董事职业化。在此基础上建立一套完整的诉讼体系，以此保护和监督独立董事。由相应的管理部门建立独立董事诚信档案和信息披露制度，设立独立董事人才库[2]。
（四）完善内部控制组织机构及运行机制
首先，建立基于公司治理的内部控制组织机构，该机构是从内部控制组织机构设置、权责配置、人员配备、内部控制中心定位等方面来确保股东会、董事会和监事会以及经理层等不同权力主体之间关系的制度安排。股东需要建立可以直接或间接对公司重大决策表达意见的制度，促使企业经营者履行契约。内部控制与组织结构的交叉部分是分工、职责划分及协调。因此，建立完善的组织机构才能科学构建内部控制系统。
其次，完善内部控制运行机制。强化企业人员的风险意识，打造企业风险识别体；加强内部会计控制，在进行内部控制制度设计时应该以会计控制为基础，充分考虑和其他业务控制之间的关系，形成一个科学的内部控制制度：加强内部控制信息化管理，信息管理不仅要配置相应的信息系统软件，同时也应配备有胜任能力的技术人员、执行人员、监督人员，将企业信息化落到实处，切实保障信息化的有效实施。
参考文献：
[1]俞培燕.论我国上市公司股权结构特点及优化途径[J].浙江国际海运职业技术学院学报，2007
[2]张清山，张金成.公司治理视角下国有控股企业内部控制经验研究[J].求索，2009
关键词：上市公司；公司治理；内部控制；对策
一、我国上市公司内部控制的现状分析
在我国内部控制的起步较晚，本世纪80年代，开始探索和研究这一内容，内部控制才开始企业管理运用。经过改革开放以来，企业的飞速发展，我国企业初步探索和总结出了一些内部控制的经验和方法，并在企业实践中得到了广泛的应用，但仍存在不少问题。
（一）股权结构不合理，国家股一股独大
我国上市公司大部分都是由国有大型企业改制而来，国家股在上市公司占据控制地位，因而形成了我国特有的股权结构。这种特有的股权结构产生了两种后果：①无人控制，由于企业资产属于国有，国家会派相应的人员去管理上市公司，但由于这个企业不是属于这些管理人员的，往往形成了企业无人控制的局面，造成企业经营效率低下，更严重的后果就是内部控制严重失效，导致企业经营失败，最终破产；②严重的内部人控制，由于国家所派人员并没有完全履行企业管理的责任，致使企业的管理层对企业有绝对控制的权利，即严重的内部人控制。这样治理结构会导致企业的各项经营活动没有相应的监督，也会导致内部控制失效。
（二）公司治理机制不完善
公司治理包括外部治理和内部治理，二者目前在我国都不够完善。
公司治理机制中的内部治理主要有股东大会，董事会、监事会以及经理层。在我国股东大会主要是由大股东主持和参与，中小股东由于持股比例低，缺乏能够在股东大会上发言的代表，中小股东的利益常常被大股东侵占；董事会在很大程度上只是流于形式，并没有发挥其核心地位的作用；监事会作为牵制董事会和经理层的监督机构，在一定程度上发挥了积极的作用，由于监事会成员必须具备丰富的投资、金融和财务方面的知识，而很多监事并不具备相应的任职资格，监事往往心有余而力不足；基于前述的内部治理实际，使得管理层成了公司的实际控制者，对公司日常经营活动拥有绝对的控制权，经理层凌驾于内部控制制度之上，内部控制制度变成了一纸空文。
外部治理主要指的是资本市场，职业经理人市场，产品市场，并购市场等。充分发挥外部治理的积极作用能够促进公司治理的发展。由于我国目前相应市场发展并不成熟，外部治理机制对内部控制作用甚微。
（三）激励约束机制不健全
对管理人员的激励，我国上市公司主要有两种方式。第一：国有企业经理人员的资格等级和薪酬标准由国家确定，而不是根据国有企业的实际经营状况和经理人员最终的经营业绩和综合贡献来确定，这种薪酬制度不能充分估计经理人员的工作能力和对企业的贡献，必然会导致经理人员消极怠工、甚至导致优秀的经理人员的流失。第二：我国在初步实现年薪制和管理人员持股计划，但是在我国国有企业之中，都存在所有者缺位的现象，在这种情况下，管理人员有机会自己确定薪酬，实行自我激励。另外，由于我国市场机制尚不健全，也缺乏相应的法律法规来规范和引导管理人员股权激励计划的实施。同时，在企业内部，缺乏健全的权、责、利对等的有效控制机制。综上所述，健全的内部控制所带来的收益，由于激励机制的不健全而无法恰当的归属于企业管理者，甚至出现健全状态下给他们带来的收益增加额低于内部控制不健全状态下他们的收益状态，这就常常使上市公司的高管人员缺乏建立健全的内部控制机制的动力。内部控制治理机制往往成本形式化。
（四）监督职能弱化
公司治理的内部监督机制主要有监事会、独立董事制度等。很多上市公司监事会人数偏少，甚至达不到法定数量，监事会的监督职能难以有效发挥。同时，我国上市公司独立董事制度尚处起步阶段，存在许多不完善之处。这几年来我国的独立董事制度的实践证明，独立董事在公司治理中并未发挥其真正有效的作用。
二、内部控制系统的构建
基于上述现状分析和研究，并结合我国上市公司实际情况，本文认为从公司治理角度构建内部控制系统是解决当前内部控制失效的有效措施，并建议从如下四个方面着手构建内部控制系统。
（一）将内部控制目标与公司治理最终目标有效衔接
内部控制的目标是将公司治理目标的进一步延伸与具体化，公司治理所要求的公平与效率目标，也是建立在内部控制的目标即信息真实、资产安全和效益提高基础之上的。企业只有将内部控制目标和公司治理目标有效结合起来才能从根本上解决内部控制问题。董事会在进行公司治理时将内部控制目标纳入其中，而经理层在具体执行内部控制业务时也应将公司治理目标作为指导，将公司治理目标的实现统一于内部控制活动之中。在企业内部控制基本目标的基础上，结合公司治理结构层次和企业内部控制目标的内容层次对企业内部控制具体目标进行层次划分及设计，以满足企业内部控制制度的要求。因此，为了更好地衔接两者目标，必须将目标具体化。目标具有导向性的作用，只有在目标层次上将两者进行有效衔接，才能在其他具体方面进行融合。
（二）股权结构的内部控制系统构建
股份集中程度及其构成对公司内部控制有很大影响，它与公司内部控制效果成正比关系；法人股份中所占比率与公司内部控制也有显著的正面影响；国家股份对公司内部控制则是负面影响；个人股份对公司内部控制无显著影响；国家股份所占比重越高，劳动生产率越低。本文提出如下建议。
1.进行股权分置改革
2005年我国开始进行股权分置改革。股权分置改革首要是为了贯彻落实股权分置改革的政策要求，更加适应资本市场发展新形势；其次，为有效利用资本市场工具促进公司发展奠定良好基础。进行股权分置改革不仅有利于引进市场化的激励与约束机制，形成良好的自我约束机制与有效的外部监督机制，也进一步完善公司法人治理结构制度，有利于股票市场的发展[1]。 股权分置改革的实质是解决我国资本市场的制度性问题，使我国上市公司市场交易符合了市场规律的基本要求。优化股权结构，使其合理化。
2.适度减持国家股
国家股持股比例过高，严重影响了我国资本市场的健康发展和公司治理的进程。在国家股减持的问题中，可以从三个方面着手：
（1）妥善解决国家股的流通问题。国家股在我国股份占据控制地位，国家股流通不畅影响了我国股份的顺利流通。中国的资本市场将在世界资本市场中占据越来越重要的位置，相互之间的联系也更加紧密，这就迫使股份急需全面流通，同时有利于股权分置改革进一步深化。
（2）国家股的有序合理退出。在我国，由于市场经济时间短，很多方面还残留计划经济的弊端，政企不分导致企业经营效率低下。因此，应该重新定位政府的职能，政府应切实承担起经济管理、公共服务和社会管理职能，尽可能减少公司治理中的行政干预。属于自己职责范围内的问题应妥善处理，不属于的应由市场和企业自己解决。
（3）提高非国有法人股持股比例，大力发展机构投资者。要改善内部控制的现状，必须加大非国有法人股的比例，提高非国有法人之间相互持股的比例，从而形成相对制衡的企业股权结构，这种股权结构将有助于形成科学合理的公司治理机制，为内部控制制度的建立和有效实施提供基础平台。
（三）董事会特征的内部控制系统构建
首先，对董事长与总经理进行分设。董事长和总经理分设能够降低企业的风险，防止内部控制失效。公司治理机制核心是董事会，董事长代表董事会，董事长和总经理分设能够形成相互牵制的机制。董事长应该对公司内部控制的有效性发表声明。
其次，在董事会下健全四大委员会。四大委员会指的是战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。四大委员会的设立能够保证董事会和公司在既定的轨道上运行。四大委员会充分执行董事会的各项职能并对董事会负责，形成科学合理的公司治理机制，为内部控制的有效运行奠定坚实的平台。
最后，完善独立董事制度。科学划分独立董事职责，独立董事依法享有决策权，并对其负法律责任。不断完善任免制度，建立健全诉讼制度。改进独立董事的任免方式，积极推进独立董事职业化。在此基础上建立一套完整的诉讼体系，以此保护和监督独立董事。由相应的管理部门建立独立董事诚信档案和信息披露制度，设立独立董事人才库[2]。
（四）完善内部控制组织机构及运行机制
首先，建立基于公司治理的内部控制组织机构，该机构是从内部控制组织机构设置、权责配置、人员配备、内部控制中心定位等方面来确保股东会、董事会和监事会以及经理层等不同权力主体之间关系的制度安排。股东需要建立可以直接或间接对公司重大决策表达意见的制度，促使企业经营者履行契约。内部控制与组织结构的交叉部分是分工、职责划分及协调。因此，建立完善的组织机构才能科学构建内部控制系统。
其次，完善内部控制运行机制。强化企业人员的风险意识，打造企业风险识别体；加强内部会计控制，在进行内部控制制度设计时应该以会计控制为基础，充分考虑和其他业务控制之间的关系，形成一个科学的内部控制制度：加强内部控制信息化管理，信息管理不仅要配置相应的信息系统软件，同时也应配备有胜任能力的技术人员、执行人员、监督人员，将企业信息化落到实处，切实保障信息化的有效实施。
参考文献：
[1]俞培燕.论我国上市公司股权结构特点及优化途径[J].浙江国际海运职业技术学院学报，2007
[2]张清山，张金成.公司治理视角下国有控股企业内部控制经验研究[J].求索，2009