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中国对外开放20多年来，国内市场发育程度、法律政策健全与透明度都有显著提高，而且经过多年的摸索积累，外商在华投资积累了丰富的经验，对中国的政策法律、市场环境、社会习俗等方面加深了认识。这些因素和中国产业结构的大调整，国际直接投资的新趋势共同推动着中国利用外资实践的变化，催生了中国的外资并购。据美国波士顿咨询公司估计，中国的并购在过去5年里以每年70％的速度增长，已经成为亚洲第三大并购市场。尽管外资并购占我国外国直接投资的份额不到10％，处于幼稚阶段，但外资并购为我国利用外资带来了新的思路，提供了新的选择。我们应该采取针对性措施为外资并购的发展创造有利条件。
1．完善外资并购政策与法律环境。健全配套的政策法律环境是减少外资并购风险，降低并购成本的必要举措，应该给予充分的关注。
①优化政策环境。要在外商投资企业立法、产业政策管理等方面对外资并购进行鼓励、引导和规范。根据我国经济结构调整和跨国投资的新特点，进一步明确外资并购的产业导向。在《指导外商投资方向规定》、 《外商投资产业指导目录》的基础上，制定更具操作性的外资并购产业政策细则。突出产业政策的整体规划，加强产业政策的引导作用，对那些能有效提升我国产业结构、增强我国企业国际竞争力的外资并购应该从税收、资金、审批程序等方面予以支持。在保证国家经济安全的基础上，逐步扩大外资并购的范围。在那些不涉及国计民生的行业，外资并购应该具有充分的运作空间；对我国没有竞争优势而产业全球化较强的行业也应允许外资参加并购；对关系国计民生的行业要运用发展的眼光进行分析，不能拘泥于死的教条，国外在运输、电信、公用事业等方面的开放就是对“国计民生”的动态诠释，值得我们借鉴。参照经济发展情况，适时而有控制地开放金融、交通运输等服务行业和航空、汽车等制造业。
②健全法律体系。参照国外先进经验，结合我国经济与社会发展程度，制定外资并购的法律法规。一是针对外资并购，建立和健全我国的竞争法体系是至关重要的。结合并购发展的现状和趋势，对我国的《反不正当竞争法》进行修改。改变它只是局限于行政垄断和公用事业垄断的现状，增加有关并购和跨国并购的条例。作为竞争法体系重要组成部分的《反垄断法》要加紧出台。要从实体与程序方面对处理垄断问题做出规定，专门设定有关外资并购的章节。防止国外企业利用其规模与实力优势，滥用市场力量挤压我国企业，影响市场效率和国家经济安全。二是对现有法律体系中相互矛盾或不适应当前外资并购实践的内容进行修订，使之相互补充，其同指导外资并购。值得一提的是《外商投资企业法》与《公司法》有关条款不一致，例如在出资规定方面两部法律有不协调之处，这些问题应及时解决。鉴于我国外商外资投资法主要是针对新设投资，在外资并购越来越重要的今天，及时补充有关并购投资的规定就迫在眉睫了。此外，对外资并购涉及到的债务问题和下岗失业人员的福利与去留安排应该在有关法律法规中做出明确的表述。为此应该对《破产法》、《公司法》做出相应补充，加紧制定《社会保障法》。通过这些法律制度安排，促进外资并购规范发展。
2、创建高效交易平台。建设一个良好的交易通道，并提供相关的服务与手段是推动外资并购的内在要求。目前外资还不能利用证券市场作为并购我国企业的主战场，为了给外资并购设立良好的交易平台，要规范利用好我国其它产权交易市场。
积极发展资产评估市场，促进外资并购合理价格的生成。这包括制度与机构的建设。制度方面最为迫切的是完善和制定有关资产评估准测。一方面，资产评估准则要符合国际惯例，另一方面资产评估应该包括帐外资产、无形资产，防止国有资产流失。机构建设方面急需改变当前资产评估机构多而乱的状态，发展一批高水平的独立的资产评估机构。通过提高从业门槛、适当缩减评估机构数量、进行资质等级的评定升降和实施淘汰制，培育一批实力雄厚信誉良好资产评估机构。与此同时，鼓励国外优秀的资产评估机构参与我国经济活动，充分发挥它们在外资并购中的作用。
适应外资并购的需要，大力推动会计师事务所、律师事务所等中介机构相关业务的发展，提高它们对外资并购的支持能力。按照WTO的有关协议，加大会计审计与法律服务等行业的开放力度，引进国外知名会计师事务所、律师事务所，为我国外资并购提供高水平的服务。适应我国经济实践的现实要求，推动我国会计审计等方面的准则与国际先进标准接轨。采取多种途径，引进和培养一批既懂经济又懂法律，既了解中国情况又谙熟国际惯例的跨国并购高级人才。
3、练好企业内功。面对外国大企业的并购，国内企业不能只是临渊羡鱼，而应退而结网。在大规模外资并购还处于山雨欲来之际，国内企业正确的姿态应该是苦练内功，主动应对。
不清不楚的产权常常将外资并购置于尴尬境地，因此，外资并购要想健康发展就不可能绕过理清企业产权归属这道弯。这既是外资并购自身的要求，也是防止国有资产流失的需要。国内各类企业，尤其是国有和集体企业应该对此高度重视，加大清产核资工作的力度与速度，使得企业出资人制度尽快到位，让资产的所有权得到切实的履行。只有产权清楚了，才有明确的交易对象，才有可能通过产权的转移实现控制权的转移和并购意图。
面对大型跨国公司的并购，我们不能仅充当被人吞噬的“小鱼”。目前我国在行业准人、证券交易、外汇兑换等方面对外资并购设置了较多限制，某种意义上这对国内企业来讲是一个不可错失的良机。在外资大规模并购国内企业之前，国内企业之间可以建立起战略联盟，通过双方／多方在采购、制造、销售渠道等方面的合作，增加外资并购中谈判的筹码，掌握主动。同时，国内企业也可和跨国公司建立多种形式的合作。通过这些合作，既可提升自身的战略价值从而增加参与外资并购的可能性，又可增加以后可能发生的外资并购带来的潜在收益。国内大型汽车企业，纷纷与国外汽车巨头如福特、通用等展开密切合作。从目前在促进技术进步、提升管理水平、增加晶牌知名度等方面所取得的良好成绩来看，可以肯定这对它们参与跨国并购是大有裨益的。
外资并购的复杂性要求我们进一步完善政策法律环境的建设，大力发展市场中介机构，同时推动国内企业增强自身素质，联合互助发挥整体优势。
总之，面对跨国并购成为国际直接投资的主要方式，和我国履行加入WTO承诺的要求，我们应该正视外资并购作用的双向性。通过改善政策法律环境，培育市场中介组织，增强国内企业自身素质等措施，充分发挥外资并购对我国产业结构升级、国有资产调整、企业治理方面的积极作用。
(作者单位：南京工程学院)
1．完善外资并购政策与法律环境。健全配套的政策法律环境是减少外资并购风险，降低并购成本的必要举措，应该给予充分的关注。
①优化政策环境。要在外商投资企业立法、产业政策管理等方面对外资并购进行鼓励、引导和规范。根据我国经济结构调整和跨国投资的新特点，进一步明确外资并购的产业导向。在《指导外商投资方向规定》、 《外商投资产业指导目录》的基础上，制定更具操作性的外资并购产业政策细则。突出产业政策的整体规划，加强产业政策的引导作用，对那些能有效提升我国产业结构、增强我国企业国际竞争力的外资并购应该从税收、资金、审批程序等方面予以支持。在保证国家经济安全的基础上，逐步扩大外资并购的范围。在那些不涉及国计民生的行业，外资并购应该具有充分的运作空间；对我国没有竞争优势而产业全球化较强的行业也应允许外资参加并购；对关系国计民生的行业要运用发展的眼光进行分析，不能拘泥于死的教条，国外在运输、电信、公用事业等方面的开放就是对“国计民生”的动态诠释，值得我们借鉴。参照经济发展情况，适时而有控制地开放金融、交通运输等服务行业和航空、汽车等制造业。
②健全法律体系。参照国外先进经验，结合我国经济与社会发展程度，制定外资并购的法律法规。一是针对外资并购，建立和健全我国的竞争法体系是至关重要的。结合并购发展的现状和趋势，对我国的《反不正当竞争法》进行修改。改变它只是局限于行政垄断和公用事业垄断的现状，增加有关并购和跨国并购的条例。作为竞争法体系重要组成部分的《反垄断法》要加紧出台。要从实体与程序方面对处理垄断问题做出规定，专门设定有关外资并购的章节。防止国外企业利用其规模与实力优势，滥用市场力量挤压我国企业，影响市场效率和国家经济安全。二是对现有法律体系中相互矛盾或不适应当前外资并购实践的内容进行修订，使之相互补充，其同指导外资并购。值得一提的是《外商投资企业法》与《公司法》有关条款不一致，例如在出资规定方面两部法律有不协调之处，这些问题应及时解决。鉴于我国外商外资投资法主要是针对新设投资，在外资并购越来越重要的今天，及时补充有关并购投资的规定就迫在眉睫了。此外，对外资并购涉及到的债务问题和下岗失业人员的福利与去留安排应该在有关法律法规中做出明确的表述。为此应该对《破产法》、《公司法》做出相应补充，加紧制定《社会保障法》。通过这些法律制度安排，促进外资并购规范发展。
2、创建高效交易平台。建设一个良好的交易通道，并提供相关的服务与手段是推动外资并购的内在要求。目前外资还不能利用证券市场作为并购我国企业的主战场，为了给外资并购设立良好的交易平台，要规范利用好我国其它产权交易市场。
积极发展资产评估市场，促进外资并购合理价格的生成。这包括制度与机构的建设。制度方面最为迫切的是完善和制定有关资产评估准测。一方面，资产评估准则要符合国际惯例，另一方面资产评估应该包括帐外资产、无形资产，防止国有资产流失。机构建设方面急需改变当前资产评估机构多而乱的状态，发展一批高水平的独立的资产评估机构。通过提高从业门槛、适当缩减评估机构数量、进行资质等级的评定升降和实施淘汰制，培育一批实力雄厚信誉良好资产评估机构。与此同时，鼓励国外优秀的资产评估机构参与我国经济活动，充分发挥它们在外资并购中的作用。
适应外资并购的需要，大力推动会计师事务所、律师事务所等中介机构相关业务的发展，提高它们对外资并购的支持能力。按照WTO的有关协议，加大会计审计与法律服务等行业的开放力度，引进国外知名会计师事务所、律师事务所，为我国外资并购提供高水平的服务。适应我国经济实践的现实要求，推动我国会计审计等方面的准则与国际先进标准接轨。采取多种途径，引进和培养一批既懂经济又懂法律，既了解中国情况又谙熟国际惯例的跨国并购高级人才。
3、练好企业内功。面对外国大企业的并购，国内企业不能只是临渊羡鱼，而应退而结网。在大规模外资并购还处于山雨欲来之际，国内企业正确的姿态应该是苦练内功，主动应对。
不清不楚的产权常常将外资并购置于尴尬境地，因此，外资并购要想健康发展就不可能绕过理清企业产权归属这道弯。这既是外资并购自身的要求，也是防止国有资产流失的需要。国内各类企业，尤其是国有和集体企业应该对此高度重视，加大清产核资工作的力度与速度，使得企业出资人制度尽快到位，让资产的所有权得到切实的履行。只有产权清楚了，才有明确的交易对象，才有可能通过产权的转移实现控制权的转移和并购意图。
面对大型跨国公司的并购，我们不能仅充当被人吞噬的“小鱼”。目前我国在行业准人、证券交易、外汇兑换等方面对外资并购设置了较多限制，某种意义上这对国内企业来讲是一个不可错失的良机。在外资大规模并购国内企业之前，国内企业之间可以建立起战略联盟，通过双方／多方在采购、制造、销售渠道等方面的合作，增加外资并购中谈判的筹码，掌握主动。同时，国内企业也可和跨国公司建立多种形式的合作。通过这些合作，既可提升自身的战略价值从而增加参与外资并购的可能性，又可增加以后可能发生的外资并购带来的潜在收益。国内大型汽车企业，纷纷与国外汽车巨头如福特、通用等展开密切合作。从目前在促进技术进步、提升管理水平、增加晶牌知名度等方面所取得的良好成绩来看，可以肯定这对它们参与跨国并购是大有裨益的。
外资并购的复杂性要求我们进一步完善政策法律环境的建设，大力发展市场中介机构，同时推动国内企业增强自身素质，联合互助发挥整体优势。
总之，面对跨国并购成为国际直接投资的主要方式，和我国履行加入WTO承诺的要求，我们应该正视外资并购作用的双向性。通过改善政策法律环境，培育市场中介组织，增强国内企业自身素质等措施，充分发挥外资并购对我国产业结构升级、国有资产调整、企业治理方面的积极作用。
(作者单位：南京工程学院)