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【摘 要】永续债在内地是一个新的事物，它与普通债券在法律性质、会计确认上有所差异，与我国《公司法》中公司债券的定义也有所冲突，特别是在资产负债表的分类中是认定为负债还是所有者权益一直有很大争议，本文就永续债的发行条款设置对会计确认的影响作一番浅显的分析。
【关键词】永续债；发行条款；会计确认
从2013年10月武汉地铁集团发行我国内地第一笔永续债开始，永续债这个话题不断升温。2015年，我国债券市场已发行或待发行的各类永续债已超过3000亿元，对于高负债企业来说，永续债可计入所有者权益的属性可有效降低企业资产负债率，而永续债高评级、高收益的特性，则对投资人来说有很大的吸引力。
一、永续债在我国会计核算中分析和认定的依据
目前，关于永续债在我国会计核算中的分析和认定可以参考“企业会计准则-基本准则”（2014年7月23日修订）、财政部2014年6月20日发布的“企业会计准则第37号-金融工具列报”和财政部于2014年3月17日颁布的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》。另外，《国际会计准则》中金融工具的划分对我们分析永续债也有着借鉴意义。
根据“企业会计准则-基本准则”关于所有者权益的规定，所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益，来源包括所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等。永续债可以通过发行条款的设置契合“企业会计准则-基本准则”关于所有者权益的定义，但具体发行条款还应符合“企业会计准则第37号-金融工具列报”的相关规定。
根据“企业会计准则第37号-金融工具列报”的规定，金融工具确认为权益工具的条件为：“企业发行金融工具时，如果该工具合同条款中没有包括交付现金或其他金融资产给其他单位的合同义务，也没有包括在潜在不利条件下与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务，那么该工具应确认为权益工具”。在永续债发行时，发行人可以通过递延利息支付条款和续期选择权条款的设定满足权益工具的确认条件。
根据《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。该规定明确了金融负债和权益工具的区分原则，一旦永续债券发行中有关于强制支付利息的条款，就造成了发行人必须承担交付现金的义务，这种义务导致该金融工具应却确认为金融负债。
根据《国际会计准则第32号-金融工具：揭示和呈报》第20、21条，金融负债和权益工具的确认依据在于发行人是否存在着这样的契约性义务，即需要对已潜在不利的条件下将现金或其他金融资产交付给持有人，或者是与持有人交换其他金融资产。
二、永续债的发行条款比较分析
永续债在发行条款的设计与一般债券的差异主要表现在债券期限、利率确定方式、续期选择权条款和递延支付利息条款上。以下就以最具代表性的两支永续债作比较。
1.武汉地铁永续债
经国家发改委批准，2013年10月武汉地铁集团成功发行，成为国内第一支永续类债券，其关键条款如下：
（1）债券期限：在本期债券每5个计息年度末，发行人有权选择将本期债券期限延续5年，或选择在该计息年度末到期全额兑付本期债券。
（2）利率确定方式：债券采用浮动利率形式，单利按年计息，每年的10月29日为上一计息年度的付息日。票面年利率由基准利率加上基本利差确定。基准利率每5年确定一次。基准利率为发行公告日前1250个工作日的一周上海银行间同业拆放利率（Shibor）的算术平均数，其后每5年的基准利率为在该5年计息周期起息日前1250个工作日的一周上海银行间同业拆放利率的算术平均数。
（3）续期选择权：发行人有权选择将债券期限延续5年，或者偿付。
根据以上关键条款，我们可以看到，虽然武汉地铁永续债没有还款期限，但是每年必须付息的规定，使得发行人不能规避支付利息的义务，从而在发行人的会计核算中被归类为金融负债。
2.国电电力永续中票
经中国银行间市场交易商注册，2013年3月国电电力成功注册发行了第一支永续类中票，其关键条款如下：
（1）债券期限：于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。
（2）续期选择权：于本期中期票据第5个和其后每个付息日，发行人有权按面值加应付利息赎回本期中期票据。
（3）利率确定方式：本期票据以每5个计息年度为一个定价周期，其中前5个重定价周期内，票面利率为当期基准利率+基本利差，第6个重定价周期时，票面利率为当期基准利率+基本利差+300个基点。
（4）递延支付利息条款：除非发生强制付息事件，本期中期票据的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不构成发行人未能按照约定足额支付利息。每笔递延利息在递延期间可按当期票面利率累计利息。
（5）强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
通过以上条款的比较我们可以看到，武汉地铁和国电电力中票条款设置的相同点在于，国电电力的发行条款基本涵盖了武汉地铁发行条款的几个基本要素，比如债券期限、续期选择权。不同点在于，国电电力的发行条款中增加了递延支付利息条款、利率确定方式中的利率跳升机制以及强制付息事件条款。
递延支付利息条款，规定发行人可以自行选择当期利息以及递延利息推迟至下一支付日，这样就规避了金融负债判定中“无条件转移现金或其他资产义务”的规定，而正是这一规定使得国电电力永续中票计入权益工具而武汉地铁永续债被计入金融负债。 武汉地铁的票面利率为采用浮动利率形式，票面年利率由基准利率加上基本利差确定，而国电电力增加了利率跳升机制，若发行人选择不在当期赎回债券，则会使票面利率大幅跳升。另外，国电电力在发行条款中规定，公司在付息日前12个月内，若存在向普通股股东分红或减少注册资本的行为，触发强制付息事件，必须清偿当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息。以此来看，永续债实际上不会永续存在，当债券利率高到一定程度时，发行人会寻求更低利率的融资工具，也正是如此，使得永续债有了明显区别于优先股的特征。
三、永续债发行条款设计对会计确认的影响
武汉地铁永续债每年付息一次，并设定每年的10月29日支付上一年度利息。因为不履行就会造成债券违约，所以这一条款契合 “如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义”，应当确认为金融负债。
国电电力的永续中票在条款设计中则加上了递延支付利息条款，可以自主决定是否按期支付利息，而且通过续期选择权发行人可以自主选择是否到期兑付债券。契合 “被要求强制赎回此金融工具”，又没有“被要求强制支付利息”，这使得企业能够“无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务”，应确认为权益工具。
我国《公司法》中，对公司债券的定义为“公司按照法定程序发行，约定在一定期限还本付息的有价证券”，与永续债的续期选择权条款、递延支付利息条款有冲突之处，但根据《国际会计准则第32号-金融工具：揭示和呈报》第19条 “金融工具的实质，而不是其法律形式，决定着它在发行人资产负债表中的分类”， 因此，笔者认为，永续债是计入负债还是计入所有者权益核算的条件应主要为： 1.永续债的存续期限是否由发行企业决定，发行企业是否有赎回债券的选择权，持有人一般情况下能否要求发行企业赎回。2.发行企业能否无限次递延利息。
参考文献
[1]《中华人民共和国公司法》，[M].
[2]《企业会计准则》， [M].
[3]《国际会计准则》， [M].
[4]《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》， [Z].
[5]张昭盼.关于永续债的介绍和账务处理思考，[J].金融管理者，2014，12
[6]胡霞.金融工具列报准则修订问题研究， [D].2014
作者简介：
杭承善（1983—），男，汉族，江苏省镇江市人，南京银行镇江分行客户经理，硕士研究生，研究方向：企业融资。
【关键词】永续债；发行条款；会计确认
从2013年10月武汉地铁集团发行我国内地第一笔永续债开始，永续债这个话题不断升温。2015年，我国债券市场已发行或待发行的各类永续债已超过3000亿元，对于高负债企业来说，永续债可计入所有者权益的属性可有效降低企业资产负债率，而永续债高评级、高收益的特性，则对投资人来说有很大的吸引力。
一、永续债在我国会计核算中分析和认定的依据
目前，关于永续债在我国会计核算中的分析和认定可以参考“企业会计准则-基本准则”（2014年7月23日修订）、财政部2014年6月20日发布的“企业会计准则第37号-金融工具列报”和财政部于2014年3月17日颁布的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》。另外，《国际会计准则》中金融工具的划分对我们分析永续债也有着借鉴意义。
根据“企业会计准则-基本准则”关于所有者权益的规定，所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益，来源包括所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等。永续债可以通过发行条款的设置契合“企业会计准则-基本准则”关于所有者权益的定义，但具体发行条款还应符合“企业会计准则第37号-金融工具列报”的相关规定。
根据“企业会计准则第37号-金融工具列报”的规定，金融工具确认为权益工具的条件为：“企业发行金融工具时，如果该工具合同条款中没有包括交付现金或其他金融资产给其他单位的合同义务，也没有包括在潜在不利条件下与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务，那么该工具应确认为权益工具”。在永续债发行时，发行人可以通过递延利息支付条款和续期选择权条款的设定满足权益工具的确认条件。
根据《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。该规定明确了金融负债和权益工具的区分原则，一旦永续债券发行中有关于强制支付利息的条款，就造成了发行人必须承担交付现金的义务，这种义务导致该金融工具应却确认为金融负债。
根据《国际会计准则第32号-金融工具：揭示和呈报》第20、21条，金融负债和权益工具的确认依据在于发行人是否存在着这样的契约性义务，即需要对已潜在不利的条件下将现金或其他金融资产交付给持有人，或者是与持有人交换其他金融资产。
二、永续债的发行条款比较分析
永续债在发行条款的设计与一般债券的差异主要表现在债券期限、利率确定方式、续期选择权条款和递延支付利息条款上。以下就以最具代表性的两支永续债作比较。
1.武汉地铁永续债
经国家发改委批准，2013年10月武汉地铁集团成功发行，成为国内第一支永续类债券，其关键条款如下：
（1）债券期限：在本期债券每5个计息年度末，发行人有权选择将本期债券期限延续5年，或选择在该计息年度末到期全额兑付本期债券。
（2）利率确定方式：债券采用浮动利率形式，单利按年计息，每年的10月29日为上一计息年度的付息日。票面年利率由基准利率加上基本利差确定。基准利率每5年确定一次。基准利率为发行公告日前1250个工作日的一周上海银行间同业拆放利率（Shibor）的算术平均数，其后每5年的基准利率为在该5年计息周期起息日前1250个工作日的一周上海银行间同业拆放利率的算术平均数。
（3）续期选择权：发行人有权选择将债券期限延续5年，或者偿付。
根据以上关键条款，我们可以看到，虽然武汉地铁永续债没有还款期限，但是每年必须付息的规定，使得发行人不能规避支付利息的义务，从而在发行人的会计核算中被归类为金融负债。
2.国电电力永续中票
经中国银行间市场交易商注册，2013年3月国电电力成功注册发行了第一支永续类中票，其关键条款如下：
（1）债券期限：于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。
（2）续期选择权：于本期中期票据第5个和其后每个付息日，发行人有权按面值加应付利息赎回本期中期票据。
（3）利率确定方式：本期票据以每5个计息年度为一个定价周期，其中前5个重定价周期内，票面利率为当期基准利率+基本利差，第6个重定价周期时，票面利率为当期基准利率+基本利差+300个基点。
（4）递延支付利息条款：除非发生强制付息事件，本期中期票据的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不构成发行人未能按照约定足额支付利息。每笔递延利息在递延期间可按当期票面利率累计利息。
（5）强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
通过以上条款的比较我们可以看到，武汉地铁和国电电力中票条款设置的相同点在于，国电电力的发行条款基本涵盖了武汉地铁发行条款的几个基本要素，比如债券期限、续期选择权。不同点在于，国电电力的发行条款中增加了递延支付利息条款、利率确定方式中的利率跳升机制以及强制付息事件条款。
递延支付利息条款，规定发行人可以自行选择当期利息以及递延利息推迟至下一支付日，这样就规避了金融负债判定中“无条件转移现金或其他资产义务”的规定，而正是这一规定使得国电电力永续中票计入权益工具而武汉地铁永续债被计入金融负债。 武汉地铁的票面利率为采用浮动利率形式，票面年利率由基准利率加上基本利差确定，而国电电力增加了利率跳升机制，若发行人选择不在当期赎回债券，则会使票面利率大幅跳升。另外，国电电力在发行条款中规定，公司在付息日前12个月内，若存在向普通股股东分红或减少注册资本的行为，触发强制付息事件，必须清偿当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息。以此来看，永续债实际上不会永续存在，当债券利率高到一定程度时，发行人会寻求更低利率的融资工具，也正是如此，使得永续债有了明显区别于优先股的特征。
三、永续债发行条款设计对会计确认的影响
武汉地铁永续债每年付息一次，并设定每年的10月29日支付上一年度利息。因为不履行就会造成债券违约，所以这一条款契合 “如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义”，应当确认为金融负债。
国电电力的永续中票在条款设计中则加上了递延支付利息条款，可以自主决定是否按期支付利息，而且通过续期选择权发行人可以自主选择是否到期兑付债券。契合 “被要求强制赎回此金融工具”，又没有“被要求强制支付利息”，这使得企业能够“无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务”，应确认为权益工具。
我国《公司法》中，对公司债券的定义为“公司按照法定程序发行，约定在一定期限还本付息的有价证券”，与永续债的续期选择权条款、递延支付利息条款有冲突之处，但根据《国际会计准则第32号-金融工具：揭示和呈报》第19条 “金融工具的实质，而不是其法律形式，决定着它在发行人资产负债表中的分类”， 因此，笔者认为，永续债是计入负债还是计入所有者权益核算的条件应主要为： 1.永续债的存续期限是否由发行企业决定，发行企业是否有赎回债券的选择权，持有人一般情况下能否要求发行企业赎回。2.发行企业能否无限次递延利息。
参考文献
[1]《中华人民共和国公司法》，[M].
[2]《企业会计准则》， [M].
[3]《国际会计准则》， [M].
[4]《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》， [Z].
[5]张昭盼.关于永续债的介绍和账务处理思考，[J].金融管理者，2014，12
[6]胡霞.金融工具列报准则修订问题研究， [D].2014
作者简介：
杭承善（1983—），男，汉族，江苏省镇江市人，南京银行镇江分行客户经理，硕士研究生，研究方向：企业融资。