【摘 要】
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一、日本引入股东代表诉论的背景 二战之前的日本公司法深受德国商法的影响，实行股东大会中心主义。股东大会不仅拥有任免董事、监事、审议批准公司的决算、公司利益分配等权力，而且拥有对法定权限事项之外的任何事情的决定权。这就意味着股东大会可以直接干预董事的经营行为。战后，日本在美国占领下，开始了社会经济的“美国化”。公司立法也不例外。1950年的公司法废弃了股东大会中心主义，通过增设董事会，强化董事权限
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一、日本引入股东代表诉论的背景
二战之前的日本公司法深受德国商法的影响，实行股东大会中心主义。股东大会不仅拥有任免董事、监事、审议批准公司的决算、公司利益分配等权力，而且拥有对法定权限事项之外的任何事情的决定权。这就意味着股东大会可以直接干预董事的经营行为。战后，日本在美国占领下，开始了社会经济的“美国化”。公司立法也不例外。1950年的公司法废弃了股东大会中心主义，通过增设董事会，强化董事权限，实行董事会中心主义，从而在法律上明确地认可了公司所有与经营的分离。随着董事会中心主义的确立，股东大会的地位日渐衰弱，董事会成为了公司权力机关的核心，公司的权力由其行使或在其授权下行使。但是正如没有制约的权力必然会产生腐败一样，如果不对董事的权力加以限制的话，董事就有可能滥用权力、侵害公司和股东的利益。为此，在扩大董事权限的同时，股东监督董事的权限也要加强。在此背景下，被誉为普通法天才发明的股东代表诉讼帛蝶恋花，被导入到日本商法中来。
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