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摘要：本文分析了董事会在铁路独资企业公司治理结构中的特殊作用，针对目前铁路独资企业董事会建设所存在的问题，提出了建议。
关键词：铁路；国有独资；董事会
中图分类号：F281 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）04-00-01
国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。铁路独资公司是国有独资公司的一种特殊存在形式。长期以来，铁路独资企业实行的是一种缺乏制衡、效率低下的治理结构。在公司化改制进程中，由于股东的特殊性，使公司制在铁路独资公司中发生了异化，远未取得预期效果。探索铁路独资公司治理结构的现实问题，不断推进董事会建设，可为重新构建运营高效、决策科学的铁路独资公司治理结构框架提供一定的参考。
一、铁路独资公司董事会在公司治理中的特殊作用
公司治理结构是现代企业在所有权和经营权分离背景下，由降低企业代理成本和保护投资者利益的法律法规构成的机制体系，分为外部治理和内部治理。外部治理通过各类市场竞争和政府机制发挥作用，内部治理通过公司治理结构中决策权、执行权、监督权合理配置，股东会、董事会、经理层、监事会各司其职、利益均衡，协调运转，达到股东和利益相关者的利益最大化。
董事会作为公司的决策机构， 接受股东大会的委托， 做出公司的重大决策； 同时将执行权委托给经理层。董事会在公司治理中具有核心的地位。对铁路独资公司来说，这种核心地位更加明显。铁路独资公司不设股东会， 由铁道部授权的国有资产监督管理机构作为出资人行使股东会职权。除公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券必须由铁道部授权的国有资产监督管理机构决定外， 铁道部授权的国有资产监督管理机构作为出资人可以授权公司董事会行使股东会的部分职权， 决定公司的重大事项。因此，董事会在铁路独资公司治理中有着极为重要的作用。
二、铁路独资公司董事会建设存在的主要问题
1.董事会的规模、结构不尽合理。铁路独资公司董事会人数未到“自由讨论、协商交流”的合理规模，且总经理、党委书记等领导班子多为董事会成员，形成了董事会内部人控制和关键人决策的模式；董事结构不尽合理，内部董事人数较多，知识结构不够匹配。
2.权力配置及治理机制亟待完善。铁路独资公司出资人、董事会和经理层之间权力界定模糊，时常出现出资人代替董事会，董事会又越权经理层的问题；监事会未能充分发挥作用，未能及时有效将董事会越权行使职权的情况及时向出资人报告。
三、完善铁路独资公司董事会建设的几点建议
1.明确董事长、总经理的地位和作用
1.1明确董事长在董事会的地位作用。在铁路独资企业，董事长多集公司法定代表人、党委书记、首席产权代表等职务于一身。而在规范的公司治理结构中，董事会对股东会负责，股东会将管理公司的权力委托给董事会集体，而不是董事会单个成员，更不是董事长本人。若董事长个人不经董事会集体同意过多地行使权力，易造成架空、削弱董事会的现象。在完善董事会建设过程中，首先应妥善解决董事长的定位问题，淡化董事长“一把手”思想。
1.2明确总经理在董事会的地位作用。总经理领导公司高管负责公司的日常经营管理，对职权范围内的决策事项承担责任。副总经理协助总经理开展工作，对总经理负责。
2.建立健全董事会专门委员会和董事会办事机构，提升董事会的决策能力和水平
铁路独资公司董事会应当根据铁路企业实际，建立健全专门委员会。专门委员会由董事组成，根据各董事专业背景和经历选定。专门委员会成员对各自职责范围内的工作提供建议咨询，全面提高提高董事会的决策能力和水平。若条件成熟，各专门委员会可聘请外部机构，就专业问题进行独立研究，费用由公司承担。董事会设立日常专门办事机构，配备专职人员开展工作。
3.引入外部董事，完善董事结构
（1）适时引入具有丰富公司运作经验和专业背景的外部董事。铁路独资公司在引入外部董事过程中，在引入学者、专家类的外部董事同时，还要积极引进拥有良好经营业绩和个人品行记录的现任或离任经理担任外部董事，更好地实现外部董事的监督管理作用。
（2）建立外部董事市场化聘任制度。在铁路独资企业完善董事会结构的同时，建立外部董事人才信息库，在路内外公开选拔，接受社会和路内外职工监督。
4.建立健全责任追究机制
按照谁行使权力、谁承担责任的原则，建立健全责任追究机制。
（1）完善对董事的责任追究。董事违反相关法律法规和公司章程，给公司带来损失，或在董事会决议违反法律法规、公司章程规定，使公司遭受損失，无法证明其对该决议投反对票的，该董事应承担赔偿责任。
（2）加强对经理及经理层的责任追究。经理执行董事会决议，必须对董事会负责，不得以任何形式超越职权行使权力，更不能拒绝执行董事会决议。
（3）强化对党组织违规的责任追究制度。党组织按照《党章》第三十二条的规定，认真履行自身职权，若在履行职权或维护党的纪律方面失职、越权，必须追究其责任。
（4）完善监事会的监督机制。明确监事任职资格，加强对监事的考核及责任追究，确保监事独立有效开展工作，大力发挥监事会对董事会、经理层的监督作用，不断促进董事会建设。
（5）建立健全持续跟踪和考核评价机制。铁道部授权的国有资产管理监督部门应建立持续跟踪和考核评价机制，有效监督董事会整体运作和董事工作情况，特别是对董事长的年度业绩考核，应与其推进董事会建设情况挂起钩来，督促各项制度的有效贯彻执行。
参考文献：
[1]何家成，著.公司治理比较[M].经济科学出版社，2010.
[2]钱卫清，李智慧，著.成功改制——企业改制操作与诉讼实务[M].法律出版社，2008.
[3]季晓南，著.有资产经营管理理论与实践[M].中国经济出版社，2003.
关键词：铁路；国有独资；董事会
中图分类号：F281 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）04-00-01
国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。铁路独资公司是国有独资公司的一种特殊存在形式。长期以来，铁路独资企业实行的是一种缺乏制衡、效率低下的治理结构。在公司化改制进程中，由于股东的特殊性，使公司制在铁路独资公司中发生了异化，远未取得预期效果。探索铁路独资公司治理结构的现实问题，不断推进董事会建设，可为重新构建运营高效、决策科学的铁路独资公司治理结构框架提供一定的参考。
一、铁路独资公司董事会在公司治理中的特殊作用
公司治理结构是现代企业在所有权和经营权分离背景下，由降低企业代理成本和保护投资者利益的法律法规构成的机制体系，分为外部治理和内部治理。外部治理通过各类市场竞争和政府机制发挥作用，内部治理通过公司治理结构中决策权、执行权、监督权合理配置，股东会、董事会、经理层、监事会各司其职、利益均衡，协调运转，达到股东和利益相关者的利益最大化。
董事会作为公司的决策机构， 接受股东大会的委托， 做出公司的重大决策； 同时将执行权委托给经理层。董事会在公司治理中具有核心的地位。对铁路独资公司来说，这种核心地位更加明显。铁路独资公司不设股东会， 由铁道部授权的国有资产监督管理机构作为出资人行使股东会职权。除公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券必须由铁道部授权的国有资产监督管理机构决定外， 铁道部授权的国有资产监督管理机构作为出资人可以授权公司董事会行使股东会的部分职权， 决定公司的重大事项。因此，董事会在铁路独资公司治理中有着极为重要的作用。
二、铁路独资公司董事会建设存在的主要问题
1.董事会的规模、结构不尽合理。铁路独资公司董事会人数未到“自由讨论、协商交流”的合理规模，且总经理、党委书记等领导班子多为董事会成员，形成了董事会内部人控制和关键人决策的模式；董事结构不尽合理，内部董事人数较多，知识结构不够匹配。
2.权力配置及治理机制亟待完善。铁路独资公司出资人、董事会和经理层之间权力界定模糊，时常出现出资人代替董事会，董事会又越权经理层的问题；监事会未能充分发挥作用，未能及时有效将董事会越权行使职权的情况及时向出资人报告。
三、完善铁路独资公司董事会建设的几点建议
1.明确董事长、总经理的地位和作用
1.1明确董事长在董事会的地位作用。在铁路独资企业，董事长多集公司法定代表人、党委书记、首席产权代表等职务于一身。而在规范的公司治理结构中，董事会对股东会负责，股东会将管理公司的权力委托给董事会集体，而不是董事会单个成员，更不是董事长本人。若董事长个人不经董事会集体同意过多地行使权力，易造成架空、削弱董事会的现象。在完善董事会建设过程中，首先应妥善解决董事长的定位问题，淡化董事长“一把手”思想。
1.2明确总经理在董事会的地位作用。总经理领导公司高管负责公司的日常经营管理，对职权范围内的决策事项承担责任。副总经理协助总经理开展工作，对总经理负责。
2.建立健全董事会专门委员会和董事会办事机构，提升董事会的决策能力和水平
铁路独资公司董事会应当根据铁路企业实际，建立健全专门委员会。专门委员会由董事组成，根据各董事专业背景和经历选定。专门委员会成员对各自职责范围内的工作提供建议咨询，全面提高提高董事会的决策能力和水平。若条件成熟，各专门委员会可聘请外部机构，就专业问题进行独立研究，费用由公司承担。董事会设立日常专门办事机构，配备专职人员开展工作。
3.引入外部董事，完善董事结构
（1）适时引入具有丰富公司运作经验和专业背景的外部董事。铁路独资公司在引入外部董事过程中，在引入学者、专家类的外部董事同时，还要积极引进拥有良好经营业绩和个人品行记录的现任或离任经理担任外部董事，更好地实现外部董事的监督管理作用。
（2）建立外部董事市场化聘任制度。在铁路独资企业完善董事会结构的同时，建立外部董事人才信息库，在路内外公开选拔，接受社会和路内外职工监督。
4.建立健全责任追究机制
按照谁行使权力、谁承担责任的原则，建立健全责任追究机制。
（1）完善对董事的责任追究。董事违反相关法律法规和公司章程，给公司带来损失，或在董事会决议违反法律法规、公司章程规定，使公司遭受損失，无法证明其对该决议投反对票的，该董事应承担赔偿责任。
（2）加强对经理及经理层的责任追究。经理执行董事会决议，必须对董事会负责，不得以任何形式超越职权行使权力，更不能拒绝执行董事会决议。
（3）强化对党组织违规的责任追究制度。党组织按照《党章》第三十二条的规定，认真履行自身职权，若在履行职权或维护党的纪律方面失职、越权，必须追究其责任。
（4）完善监事会的监督机制。明确监事任职资格，加强对监事的考核及责任追究，确保监事独立有效开展工作，大力发挥监事会对董事会、经理层的监督作用，不断促进董事会建设。
（5）建立健全持续跟踪和考核评价机制。铁道部授权的国有资产管理监督部门应建立持续跟踪和考核评价机制，有效监督董事会整体运作和董事工作情况，特别是对董事长的年度业绩考核，应与其推进董事会建设情况挂起钩来，督促各项制度的有效贯彻执行。
参考文献：
[1]何家成，著.公司治理比较[M].经济科学出版社，2010.
[2]钱卫清，李智慧，著.成功改制——企业改制操作与诉讼实务[M].法律出版社，2008.
[3]季晓南，著.有资产经营管理理论与实践[M].中国经济出版社，2003.