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【摘要】公司是企业法人的主要组织形式，也是市场经济竞争中最为活跃的市场主体之一。我国《民法通则》第36条规定“法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭”。具有拟制人格的企业法人，如同自然人一样有生有灭。企业法人资格的取得与丧失标志着企业法人的生与死。有限责任公司解散乃至于公司企业法人资格消灭。
【关键词】有限责任公司；法律规定；解散；原因
限于企业法人的拟制人格的特性，其生、死又不同于自然人，企业法人的生、死是由法律规定的。作为企业法人主要形态的有限责任公司莫不如此。如若说有限责任公司因股东合意设立而生，那么它的死亡则不仅仅是因为股东的合意，也会因为公司在经营过程中出现了法律规定的情形而发生。
一、股东合意和法律规定的情形出现是有限责任公司解散的原因
根据《民法通则》第45条规定，企业法人因依法被撤销、解散、依法宣告破产和其他原因而终止。公司解散是与公司设立相对应的法律概念。当有限责任公司股东合意或法律规定的事由出现时，为了保护公司股东利益、债权人利益和维护市场秩序，公司就应当解散。
我国《公司法》第181条对有限责任公司和股份有限公司解散的原因作了规定，即：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院按照《公司法》第183条的规定，在公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，公司股东通过其他途径不能解决时，依据持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东的请求予以解散。
有限责任公司因《公司法》第181条规定的（一）、（二）、（三）项原因解散，是公司股东合意的结果；因第（四）、（五）项原因解散，则是法律出于维护正常的市场秩序和保护中小股东的利益，而对市场主体做出的规定。第（五）项将法律适用指引向第183条的规定，主要是为解决公司在经营管理中出现的包括公司僵局等严重困难问题。
当公司出现公司僵局、公司压迫、资产被滥用、股东或高管背弃信义、经营出现严重困难等严重问题时，异议股东均可行使公司解散权。《公司法》第181条、第183条规定的公司解散原因和措施，不失为市场主体退出市场和股东投资退出提供了重要的有效途径。
二、有限责任公司解散的法律后果
据国家工商总局企业注册局、信息中心《2012年全国内资企业生存时间分析报告》统计，截至2012年底，我国实有企业1322.54万户；经其对2000年以来全国企业相关信息综合分析表明，我国近五成企业年龄在五年以下，企业成立后3-7年为退出市场高发期；五年内累计退出市场的企业共394.22万户，平均寿命为6.09年。可见，企业法人这一市场主体的生、死现象，在市场经济条件下是频繁发生的。
有限责任公司的解散是公司股东在法律规定原因出现后所采取行动或应当接受的结果，是公司企业法人终止的原因之一。
企业作为市场的主体有生有亡，是市场经济规律的正常现象。我国法律规定，当公司解散事由出现时公司应当解散并办理注销登记，公司终止。在市场竞争中大量存在着因企业出现自身经营问题，应当按照法律规定解散退出市场而不退出的现象。根据《2012年全国内资企业生存时间分析报告》反映，2012年企业主动注销退出市场的仅占退出市场73.50万户的2成（22.4%），有77.6%的企业不参加年检被工商管理部门吊销营业执照，造成“吊而不销”现象。这不仅扰乱了市场退出秩序，也给交易秩序、保护债权人权益留下诸多隐患。
国家工商行政管理总局曾在2002年5月8日的《关于企业法人被吊销营业执照后法人资格问题的答复》（工商企字[2002]第106号）中，做过“企业法人营业执照被登记主管机关吊销，企业法人资格随之消亡”的答复。该《答复》不符合我国实行的法人设立登记主义原则，缺少当事人登记形式要件。在2005年《公司法》、《公司登记管理条例》修订后，该《答复》被废止。
三、有限责任公司解散的法律责任
我国《民法通则》第40条规定，“法人终止，应当依法进行清算”。我国《公司法》不仅对公司解散的原因作了规定，同时也对公司解散的法律责任作了明确规定。《公司法》规定，有限责任公司因该法第181条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项原因解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。法律之所以对因该四项原因解散公司的清算作明确严格的时间规定，是因为清算工作在保护全体股东利益、债权人利益和维护市场秩序中的重要性。
我国《公司法》还在第189条规定，清算组在清算报告报股东会确认后，申请注销公司登记，公告公司终止。由此可见，依法组织清算是公司解散时必须履行的法律责任。吊销营业执照只是剥夺了企业法人的经营权，企业只是不得从事经营行为、退出了市场而已。没有完成公司清算和工商企业注销登记前，企业法人资格并未终止，其拟制法律人格和法律责任依然存在。
我国《民法通则》对企业法人的民事权利能力和民事行为能力的规定，和《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规对公司解散工作程序、注销登记申请人资格、提交文件的规定等方面，确定了组织清算为公司终止不可逾越的工作环节。
有限责任公司解散，必须组织清算。
参考文献：
[1]白丽.公司清算制度法律问题研究[D].西南政法大学，2011.
[2]敖斌.简析有限责任公司解散后债务承担主体的确立[J].企业经济，2006，06：178-180.
【关键词】有限责任公司；法律规定；解散；原因
限于企业法人的拟制人格的特性，其生、死又不同于自然人，企业法人的生、死是由法律规定的。作为企业法人主要形态的有限责任公司莫不如此。如若说有限责任公司因股东合意设立而生，那么它的死亡则不仅仅是因为股东的合意，也会因为公司在经营过程中出现了法律规定的情形而发生。
一、股东合意和法律规定的情形出现是有限责任公司解散的原因
根据《民法通则》第45条规定，企业法人因依法被撤销、解散、依法宣告破产和其他原因而终止。公司解散是与公司设立相对应的法律概念。当有限责任公司股东合意或法律规定的事由出现时，为了保护公司股东利益、债权人利益和维护市场秩序，公司就应当解散。
我国《公司法》第181条对有限责任公司和股份有限公司解散的原因作了规定，即：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院按照《公司法》第183条的规定，在公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，公司股东通过其他途径不能解决时，依据持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东的请求予以解散。
有限责任公司因《公司法》第181条规定的（一）、（二）、（三）项原因解散，是公司股东合意的结果；因第（四）、（五）项原因解散，则是法律出于维护正常的市场秩序和保护中小股东的利益，而对市场主体做出的规定。第（五）项将法律适用指引向第183条的规定，主要是为解决公司在经营管理中出现的包括公司僵局等严重困难问题。
当公司出现公司僵局、公司压迫、资产被滥用、股东或高管背弃信义、经营出现严重困难等严重问题时，异议股东均可行使公司解散权。《公司法》第181条、第183条规定的公司解散原因和措施，不失为市场主体退出市场和股东投资退出提供了重要的有效途径。
二、有限责任公司解散的法律后果
据国家工商总局企业注册局、信息中心《2012年全国内资企业生存时间分析报告》统计，截至2012年底，我国实有企业1322.54万户；经其对2000年以来全国企业相关信息综合分析表明，我国近五成企业年龄在五年以下，企业成立后3-7年为退出市场高发期；五年内累计退出市场的企业共394.22万户，平均寿命为6.09年。可见，企业法人这一市场主体的生、死现象，在市场经济条件下是频繁发生的。
有限责任公司的解散是公司股东在法律规定原因出现后所采取行动或应当接受的结果，是公司企业法人终止的原因之一。
企业作为市场的主体有生有亡，是市场经济规律的正常现象。我国法律规定，当公司解散事由出现时公司应当解散并办理注销登记，公司终止。在市场竞争中大量存在着因企业出现自身经营问题，应当按照法律规定解散退出市场而不退出的现象。根据《2012年全国内资企业生存时间分析报告》反映，2012年企业主动注销退出市场的仅占退出市场73.50万户的2成（22.4%），有77.6%的企业不参加年检被工商管理部门吊销营业执照，造成“吊而不销”现象。这不仅扰乱了市场退出秩序，也给交易秩序、保护债权人权益留下诸多隐患。
国家工商行政管理总局曾在2002年5月8日的《关于企业法人被吊销营业执照后法人资格问题的答复》（工商企字[2002]第106号）中，做过“企业法人营业执照被登记主管机关吊销，企业法人资格随之消亡”的答复。该《答复》不符合我国实行的法人设立登记主义原则，缺少当事人登记形式要件。在2005年《公司法》、《公司登记管理条例》修订后，该《答复》被废止。
三、有限责任公司解散的法律责任
我国《民法通则》第40条规定，“法人终止，应当依法进行清算”。我国《公司法》不仅对公司解散的原因作了规定，同时也对公司解散的法律责任作了明确规定。《公司法》规定，有限责任公司因该法第181条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项原因解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。法律之所以对因该四项原因解散公司的清算作明确严格的时间规定，是因为清算工作在保护全体股东利益、债权人利益和维护市场秩序中的重要性。
我国《公司法》还在第189条规定，清算组在清算报告报股东会确认后，申请注销公司登记，公告公司终止。由此可见，依法组织清算是公司解散时必须履行的法律责任。吊销营业执照只是剥夺了企业法人的经营权，企业只是不得从事经营行为、退出了市场而已。没有完成公司清算和工商企业注销登记前，企业法人资格并未终止，其拟制法律人格和法律责任依然存在。
我国《民法通则》对企业法人的民事权利能力和民事行为能力的规定，和《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规对公司解散工作程序、注销登记申请人资格、提交文件的规定等方面，确定了组织清算为公司终止不可逾越的工作环节。
有限责任公司解散，必须组织清算。
参考文献：
[1]白丽.公司清算制度法律问题研究[D].西南政法大学，2011.
[2]敖斌.简析有限责任公司解散后债务承担主体的确立[J].企业经济，2006，06：178-180.