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摘要：公司法人人格否认是指对在具体的法律关系中已具有独立的法人资格的公司，如果由于股东基于不正当的目的而滥用法人人格并因此对债权人利益造成了严重损害，法院可以通过基于公平正义的价值理念进而否认该法人的独立法律人格，并责令其股东直接对法人债务向债权人承担连带责任的一种法律制度。公司法人人格否认制度是对有限责任制度的一种反思，其目的不是消灭公司独立的法律人格。
关键词：法人；法人人格；法人人格否认
中图分类号：D922.291 文献标识码：A 文章编号：1001－828X(2011)01－0216－02
公司的法人人格，而是在具体个案中，对股东与债权人之间的一种利益权衡。
一、法人人格否认的概念界定
法人传统上分为社团法人与财团法人，社团法人是人的组织体，成立基础在于人；财团法人为财产的集合体，成立基础在于聚集的财产。一般认为公司属于社团法人，但是从社会需要来分析公司具有独立法人资格：公司与股东相互分离，不但减少了投资者的风险，进而刺激经营动机，有利于经营管理的科学化和社会资本的集中。公司所具有的法人资格对股东来讲最大的法益就是：股东只以其出资额为限对公司债务承担责任。
公司法人人格否认制度的产生，是为了防止公司成员利用法人资格逃避法律制裁而产生的。公司法人人格否认在国外公司法上是一项重要制度，类似在英美法系中被称为“刺破公司面纱”，而在大陆法系一些国家该制度里被称为“直索”，是指对已具有独立法人资格的公司在具体的法律关系中如果由于股东不正当的目的而滥用法人人格并因此对债权人利益和社会公共利益造成了损害，法院可以基于公平正义的价值理念否认该法人的独立法律人格，并责令其股东直接对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。法人人格并不是对法人独立人格全面的永久的剥夺，而是指在特定的、具体的法律关系中对已经丧失独立人格特性的法人状态的一种揭示和确认。
二、确立法人人格否认的理论思考
我国《公司法》中也没有采纳“法人人格否认”的说法，相对的是在第20条第3款直接规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，采取这一规定原因在于：一、由于没有对公司人格予以否认，所以在司法实践中存在着法官自由裁量权过大的情形；二、从举证责任上看，该条规定是将举证责任分配予提请诉讼的债权人而非滥用公司权利的股东。
立法者未采用“法人人格否认”概念的原由可能是顾忌到以下两点：一、公司法人人格否认前以公司名义所作的法律行为其效力是否会受影响；二、公司人格因工商登记而获取，法院依法否认公司人格涉及到司法权对行政权的不当干预(公司人格只能由工商部门以注销的方式来“否认”，而不能由法院行使司法权来“否认”)。所以，我国新公司法应确立法人人格否认制度，原因如下：
第一、否认公司法人人格并非司法权对行政权的不当干涉，因为法人人格否认只是法院依据法律就某一特定事件否认法人人格，并非用判决形式注销营业执照；
第二、否认公司法人人格与股东有限责任的个案打破有着根本的区别，前者有利于保护债权人利益，因为：首先否认公司法人人格可成为法律明文规定的法律制度，债权人提起诉请时有明确依据，且列举一定数量的证据(例如公司股东财产为公司所用，存在股东财产实为公司所购的嫌疑)即可提出诉请；而股东责任的个案打破仍然倚重法官自由裁量；其次否认公司法人人格可在一定程度上减轻债权人的举证负担，而让对否认人格的诉请提出抗辩的公司股东承担一定的举证责任，这对债权人保障有利，也符合诉讼公平原则。
三、列举式规定法人人格否认的立法构想
其实在我国2005年《公司法》颁行之前，我国一些法规和司法解释就已经对实践中的一些滥用法人人格和股东有限责任的行为做出了规制。如1990年12月12日国务院国发的《关于在清理整顿中被撤并公司债权债务清理问题通知》和最高人民法院法(经)发[1991]10号《关于在经济审判中适用国务院国发[1990]68号文件有关问题的通知》中，规定了党政机关开办的公司，如果注册资金不实或抽逃注册资金的，应当在注册资金范围内对债权人承担责任。1994年3月30日最高人民法院法复[1990]4号《关于企业开办的其他企业被撤销或歇业后民事责任承担问题的批复》，其中第1条第3款规定：“企业开办的其他企业虽然领取了企业法人营业执照，但实际没有投入自有资金，或者投入的自有资金达不到《中华人民共和国企业法人登记条例实施细则》第15条第(七)项或其他有关法规规定的数额，或者不具备法人资格，其民事责任由开办企业的企业法人承担。”该《批复》第2条还规定：“人民法院在审理案件中，对虽然领取了企业法人营业照，但实际上并不具备企业法人资格的企业，应当依据查明的事实，提请核准登记该企业法人的工商行政管理部门吊销其企业法人营业执照，工商行政管理部门不予吊销的，人民法院对该企业的法人资格不予认定。”以上规定明确了人民法院具有法人人格否认的司法裁判权，只要能证明企业法人实际上不具备法人资格便可否认企业法人资格，该《批复》和有关司法解释是人民法院适用法人人格否认的直接法律依据。但总体而言，这些规定过于零散，缺乏系统性。而且这些规定仅只是规定法院审案的司法解释，而非同时可作为债权人诉请依据的成文法规定，笔者认为，在公司法确立法人人格否认制度的同时，还应采用列举式对其条件作出规定，以下情形即可构成否认法人人格的条件：
1 法人财产成员财产难以区分。
2 虚假设立公司滥用法人人格的行为。
3 滥用对法人控制权的行为。
4 “脱壳”经营行为。
5 转移利润行为。
目前，在现实经济活动中股东滥用公司独立人格和股东有限责任的方式是多种多样的，以上只是列举了几种比较典型和突出的方式，在实践中债权人应当只要股东故意滥用法人人格，损害债权人的利益，就可以要求法院在审理案件时适用“法人人格否认”制度，要求上述的股东承担连带责任，保护债权人自己的合法利益。
“法人人格否认”是一项来自于实践的制度，同样也需要在司法实践中不断丰富和发展。
参考文献：
[1]江平，法人制度论[M]北京：中国政法大学出版社，1994
[2]李哲松，韩国公司法[M].北京：中國政法大学出版社,2000
[3]朱慈蕴，公司法人格否认法理研究[M].北京：法律出版社，1998
[4]虞政平，质疑“公司人格否认”之说[N].人民法院报,2003－06－09，
[5]胡果威，美国公司法[M].北京：法律出版社，1999
[6]沈四宝，新公司法修改热点问题讲座[D].北京：中国法制出版社,2005
关键词：法人；法人人格；法人人格否认
中图分类号：D922.291 文献标识码：A 文章编号：1001－828X(2011)01－0216－02
公司的法人人格，而是在具体个案中，对股东与债权人之间的一种利益权衡。
一、法人人格否认的概念界定
法人传统上分为社团法人与财团法人，社团法人是人的组织体，成立基础在于人；财团法人为财产的集合体，成立基础在于聚集的财产。一般认为公司属于社团法人，但是从社会需要来分析公司具有独立法人资格：公司与股东相互分离，不但减少了投资者的风险，进而刺激经营动机，有利于经营管理的科学化和社会资本的集中。公司所具有的法人资格对股东来讲最大的法益就是：股东只以其出资额为限对公司债务承担责任。
公司法人人格否认制度的产生，是为了防止公司成员利用法人资格逃避法律制裁而产生的。公司法人人格否认在国外公司法上是一项重要制度，类似在英美法系中被称为“刺破公司面纱”，而在大陆法系一些国家该制度里被称为“直索”，是指对已具有独立法人资格的公司在具体的法律关系中如果由于股东不正当的目的而滥用法人人格并因此对债权人利益和社会公共利益造成了损害，法院可以基于公平正义的价值理念否认该法人的独立法律人格，并责令其股东直接对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。法人人格并不是对法人独立人格全面的永久的剥夺，而是指在特定的、具体的法律关系中对已经丧失独立人格特性的法人状态的一种揭示和确认。
二、确立法人人格否认的理论思考
我国《公司法》中也没有采纳“法人人格否认”的说法，相对的是在第20条第3款直接规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，采取这一规定原因在于：一、由于没有对公司人格予以否认，所以在司法实践中存在着法官自由裁量权过大的情形；二、从举证责任上看，该条规定是将举证责任分配予提请诉讼的债权人而非滥用公司权利的股东。
立法者未采用“法人人格否认”概念的原由可能是顾忌到以下两点：一、公司法人人格否认前以公司名义所作的法律行为其效力是否会受影响；二、公司人格因工商登记而获取，法院依法否认公司人格涉及到司法权对行政权的不当干预(公司人格只能由工商部门以注销的方式来“否认”，而不能由法院行使司法权来“否认”)。所以，我国新公司法应确立法人人格否认制度，原因如下：
第一、否认公司法人人格并非司法权对行政权的不当干涉，因为法人人格否认只是法院依据法律就某一特定事件否认法人人格，并非用判决形式注销营业执照；
第二、否认公司法人人格与股东有限责任的个案打破有着根本的区别，前者有利于保护债权人利益，因为：首先否认公司法人人格可成为法律明文规定的法律制度，债权人提起诉请时有明确依据，且列举一定数量的证据(例如公司股东财产为公司所用，存在股东财产实为公司所购的嫌疑)即可提出诉请；而股东责任的个案打破仍然倚重法官自由裁量；其次否认公司法人人格可在一定程度上减轻债权人的举证负担，而让对否认人格的诉请提出抗辩的公司股东承担一定的举证责任，这对债权人保障有利，也符合诉讼公平原则。
三、列举式规定法人人格否认的立法构想
其实在我国2005年《公司法》颁行之前，我国一些法规和司法解释就已经对实践中的一些滥用法人人格和股东有限责任的行为做出了规制。如1990年12月12日国务院国发的《关于在清理整顿中被撤并公司债权债务清理问题通知》和最高人民法院法(经)发[1991]10号《关于在经济审判中适用国务院国发[1990]68号文件有关问题的通知》中，规定了党政机关开办的公司，如果注册资金不实或抽逃注册资金的，应当在注册资金范围内对债权人承担责任。1994年3月30日最高人民法院法复[1990]4号《关于企业开办的其他企业被撤销或歇业后民事责任承担问题的批复》，其中第1条第3款规定：“企业开办的其他企业虽然领取了企业法人营业执照，但实际没有投入自有资金，或者投入的自有资金达不到《中华人民共和国企业法人登记条例实施细则》第15条第(七)项或其他有关法规规定的数额，或者不具备法人资格，其民事责任由开办企业的企业法人承担。”该《批复》第2条还规定：“人民法院在审理案件中，对虽然领取了企业法人营业照，但实际上并不具备企业法人资格的企业，应当依据查明的事实，提请核准登记该企业法人的工商行政管理部门吊销其企业法人营业执照，工商行政管理部门不予吊销的，人民法院对该企业的法人资格不予认定。”以上规定明确了人民法院具有法人人格否认的司法裁判权，只要能证明企业法人实际上不具备法人资格便可否认企业法人资格，该《批复》和有关司法解释是人民法院适用法人人格否认的直接法律依据。但总体而言，这些规定过于零散，缺乏系统性。而且这些规定仅只是规定法院审案的司法解释，而非同时可作为债权人诉请依据的成文法规定，笔者认为，在公司法确立法人人格否认制度的同时，还应采用列举式对其条件作出规定，以下情形即可构成否认法人人格的条件：
1 法人财产成员财产难以区分。
2 虚假设立公司滥用法人人格的行为。
3 滥用对法人控制权的行为。
4 “脱壳”经营行为。
5 转移利润行为。
目前，在现实经济活动中股东滥用公司独立人格和股东有限责任的方式是多种多样的，以上只是列举了几种比较典型和突出的方式，在实践中债权人应当只要股东故意滥用法人人格，损害债权人的利益，就可以要求法院在审理案件时适用“法人人格否认”制度，要求上述的股东承担连带责任，保护债权人自己的合法利益。
“法人人格否认”是一项来自于实践的制度，同样也需要在司法实践中不断丰富和发展。
参考文献：
[1]江平，法人制度论[M]北京：中国政法大学出版社，1994
[2]李哲松，韩国公司法[M].北京：中國政法大学出版社,2000
[3]朱慈蕴，公司法人格否认法理研究[M].北京：法律出版社，1998
[4]虞政平，质疑“公司人格否认”之说[N].人民法院报,2003－06－09，
[5]胡果威，美国公司法[M].北京：法律出版社，1999
[6]沈四宝，新公司法修改热点问题讲座[D].北京：中国法制出版社,2005