天晟新材筹谋已久的重大事项最终成为一场“闹剧”，本欲通过“引进”PE的方式实施资本运作，但在监管部门的介入下却不得不仓促谢幕。资本市场需要创新，但也要对天晟新材这样的“创新”坚决说“不”，更要防范PE“借壳”背后的风险。
　　天晟新材10月22日的一份公告，揭开了PE“借壳”上市公司的内情。公告称，天晟新材四位主要股东吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕与杭州顺成签署协议，四人欲以7.89元/股的价格，将天晟新材合计6.14%的股权、2000万股转让给杭州顺成;四人还决定将合计所持上市公司23.81%股权，所对应的股东投票权及相关权利，委托给杭州顺成行使。吕泽伟、孙剑、吴海宙本是上市公司的控股股东、实际控制人，而在交易完成后，杭州顺成享有天晟新材权益股份将达到总股本的29.95%，杭州顺成的掌门人赵兵将是天晟新材的实际控制人。
　　低价转让股份，又委托投票权，但杭州顺成入主天晟新材却并非传统意义上的借壳，而是成为天晟新材资本运作的操刀者。根据双方签署的协议，在股份过户完成后，杭州顺成将对天晟新材董事会、监事会进行改组，之后将对上市公司提出资产优化或整合方案，为上市公司引入资产，其规模不超过2013年年末总资产的72%，从而规避借壳红线。双方还约定，杭州顺成入主天晟新材实施资本运作最长期限可超过三年。
　　今年以来，多家上市公司上演了股东间的控制权争夺战，或通过增持股份，或通过修改公司章程，或通过改选董事会，东方银星的控制权争夺战甚至还引起河南证监局与上交所的关注。而像天晟新材这样控制股东将上市公司实际控制权“拱手相让”的，在A股市场20余年历史上前所未有。然而，天晟新材四股东“邀请”杭州顺成入主，背后却大有文章。
　　资本市场“利”字当头。任何个人或机构参与到市场中来，无不是为了利益，PE亦跳不出这一“怪圈”。事实上，PE介入上市公司事务的并不鲜见，市场上亦有“PE+上市公司并购”的硅谷天堂模式。2013年以来，硅谷天堂便通过举牌或股份受让的方式获得多家上市公司股权，与上市公司股东形成利益上的一致行动人，并将在项目并购、产业整合等方面为上市公司提供针对性服务或合作。例如10月15日，硅谷天堂旗下两只基金天津阳光基金、新疆嘉鸿基金参与泰豪科技的定增。
　　硅谷天堂模式呈现出服务型的特点，其主要起到凭借自身资源优势向上市公司推荐项目的作用，决定权在上市公司。如果项目运作成功，硅谷天堂将在股价上涨后实现全身而退。而天晟新材PE“借壳”模式的主导权在PE，注入什么样的资产、如何运作等，原来的控股股东没有话语权，一切由杭州顺成说了算。
　　如果天晟新材PE“借壳”模式成行，将产生较大风险。首先，杭州顺成虽然“入主”了上市公司，但其PE的本质并没有任何改变，其财务投资者的本质没有任何改变。其资本运作亦可能存在短期性或短视的特点，明显不利于上市公司的长远发展。即使其资本运作成功，在上市公司股价被炒高后，其高位套现股份拍屁股走人将“被注定”，而上市公司的大小非亦可在高位减持，PE与大小非均赚得盆满钵满，最后留给市场的只有一地鸡毛，不可能会保护好中小股东的权益。
　　其次是上市公司治理上的风险。《上市公司治理准则》第十九条规定，控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。显然，天晟新材四大股东将控制权委托给PE杭州顺成的举措，有可能损害其他股东的利益，但其却存在从中牟利的嫌疑，该事项也凸显出天晟新材公司治理上的乱象。
　　一家公司治理结构紊乱的上市公司，一家不顾及中小股东利益的上市公司，才可能以创新之名，行从中获利之实。事实上，上市公司治理上的风险，最终会转嫁到投资者身上。从这个意义上讲，提升上市公司治理水平，完善上市公司的治理结构，又是多么的重要。