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摘 要：城商行成立后逐步摆脱原城信社粗放式经营和管理的模式，依法建立了现代公司的治理结构和框架。但部分公司治理形同虚设、“三会一层”有形无实，整个公司治理机制失灵失效，导致部分城商行风险积聚。本文重点分析包商银行、锦州银行、恒丰银行三家城商行风险化解案例，从公司治理的角度加以分析，探讨原因和对策，结合最新政策要求，为城市商业银行完善公司治理防范化解银行风险提供参考。
关键词：商业银行;公司治理;三会一层
2019年5月24日，包商银行被接管;7月28日锦州银行被重组;8月8日恒丰银行引来中央汇金入股。经过前后2-3年左右的及时处理，采用不同方式化解风险浴火重生。本文从公司治理的角度对三个案例加以分析，探讨原因和对策，为同类型的城商行探索通过完善公司治理来防范化解风险提供对策参考。
一、城市商业银行公司治理基本框架
总结近期城商行发生一些重大案件，公司治理形同虚设、“三会一层”有形无实，整个公司治理机制瘫痪失效，最终导致机构自身风险积聚。针对这个问题，在在2013年出台《商业银行公司治理指引》的基础上，2019年印发基于CAMELS框架的公司治理评估办法，将公司治理监管评估结果作为监管部门配置监管资源、采取监管措施和行动的重要依据，并在市场准入、现场检查立项、监管评级、监管通报等环节加强对评估结果的运用。郭树清（2020）强调，完善公司治理是金融企业改革的重中之重，公司治理没有最好，只有更好。完善公司治理永远在路上。
二、三家“爆雷”城商行的案例分析
（一）包商银行发展过程和风险化解
包商银行于1998年12月28日成立，总部设在包头市。前身为包头市商业银行，2007年9月更名为包商银行。曾获《银行家》“2009年度最佳城市商业银行”和“2010英国《金融时报》中国银行业成就奖”等荣誉，连续多年监管评级为二级。2017年三季报显示资产规模达到了5762亿，核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率分别为7.38%、7.38%和9.52%，均不满足监管要求。
2019年5月24日中国人民银行发布公告，中国保监会决定即日对包商银行实行接管，委托建设银行托管包商银行业务。10月，启动包商银行改革重组。由存款保险基金联合内蒙古自治区、包头市两级财政及部分区属企业，并引入建设银行、徽商银行等优质机构，发起设立蒙商银行，收购承接包商银行的相关业务、资产和负债。4月30日蒙商银行完成工商登记设立。蒙商银行承接包商银行蒙古区内各分支机构的相关业务，徽商银行承接内蒙古区外各分支机构的相关业务。
（二）锦州银行发展过程和风险化解
锦州银行成立于1997年，2015年12月，在香港联交所上市。被《银行家》评为“2016年度最佳城市商业银行”。2019年5月30日，知名会计师事务所安永辞任锦州银行审计师，直到8月31日，锦州银行发布2018年年报，经营状况急转直下，爆发了巨额亏损、流动性危机与资产质量危机。年报显示，2018年末资产总额为8459.23亿元，亏损45.38亿元;不良贷款飙升到4.99%，核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为6.07%、7.43%和9.12%，均低于监管指标。
2019年7月28日，锦州银行部分股东向工银金融资产投资有限公司、信达投资及长城资产公司转让了其持有的21.64%内资股。三家单位出资60亿元战略入股锦州银行，改组行党委会，更换董监高和管理层。2020年7月10日，锦州银行召开了临时股东大会，正式审议通过面向成方汇达和辽宁金控定向增发的认购协议和清洗豁免、剥离1500亿元资产、认购750亿元定向债务工具等资产重组事项，并审议通过修订公司章程的议案。完成上述事项后，锦州银行不良贷款率将降至1.95%，资本充足率将提升至12.56%。
（三）恒丰银行发展过程和风险化解
恒丰银行前身是1987年10月成立的烟台住房储蓄银行，2003年正式改制成为全国性股份制商业银行。2015年，在“商业银行稳健发展能力‘陀螺（GYROSCOPE）评价体系’”中，位列全国性商业银行综合能力排名第7位。恒丰银行2017、2018年已连续两年未能披露年报。据2020年4月29日发布2018年年报显示，2018年末，该行核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率分别为-13.65%、-13.65%、-11.14%，拨备覆盖率为54.7%，不良率高达28.44%，亏损严重。
2017年底山东省成立工作组入驻恒丰银行，2018年4月26日，银监会山东监管局党委书记、局长陈颖当选恒丰银行董事、董事长。2020年1月，恒丰银行引入1000亿元战略投资，其中，中央汇金投资有限责任公司出资600亿元入股;山东省财政出资360亿元，由省资产管理公司参与恒丰银行增资扩股;大华银行、南山集团等8家老股东跟投40亿元。3月9日，银保监会批复同意恒丰银行将注册资本由112.1亿元增加1112.1亿元，资本充足率已全部满足监管要求，各项业务步入正轨。
三、问题原因比较分析
三家商业银行问题原因有不同点也有共同之处，包商银行主要是大股东掏空银行问题，锦州银行主要是流動性问题和股东不当关联交易问题，恒丰银行主要是内部人控制问题，包商银行和锦州银行也存在内部人控制等问题。
（一）股权、股东引发风险
包商银行最大的股东是明天集团，共持有包商银行89%的股份，远超银监会规定的20%的持股上限。2005年至2019年，“明天系”通过注册209家空壳公司套取信贷资金，形成的占款高达1560亿元，且全部成了不良贷款，导致包商银行出现严重的信用风险问题而被依法监管。锦州银行受包商事件影响引发流动性风险，深层次原因也出在股东上。大股东通过实际控制的壳公司或者关联公司向锦州银行进行借款，通过“借新还旧”的方式还款还息，以维护银行不良贷款率的稳定、维系银行整体资产良好的“假象”。随着经济下行与金融监管加强，当借款的宝塔石化、华泰汽车、东旭集团等大股东纷纷爆雷，资不抵债或银行提高信贷门槛，前期借款以不良的形式呈现在银行后续财务报表中，风险随之爆发。 （二）内部人控制问题严重
包商银行李镇西于2008年9月升任董事长，任职长达11年，以领导指示或领导集体决策代替规章制度，通过“绿色通道”和“特事特办”审批的关联方贷款不良贷款率高达98%。锦州银行董事长张伟1998年出任行长，2002年任董事长并兼任行长，任职长达17年，在锦州银行说一不二，亲自挑选的主要股东，多为具有资金饥渴症的问题民企，方便互相服务利益输送。恒丰银行高层内斗严重，私分上亿巨额公款，连续两任董事长先后被捕，违规开展股权激励计划，试图用银行的钱控制银行，掏空了银行同时，也把银行带入了深渊。
（三）合规治理文化缺失
三家银行都存在严重的内部人控制问题和贪腐案件。从形式上看，包商银行“三会一层”组织架构健全、职责明确，各项规章制度一应俱全。但实际上，缺乏有效的外部监督和内部制约，公司治理只是“形似而神不至”。恒丰银行“三会一层”边界不清晰，董事会下辖组织人力部、审计部、国内机构发展部等，把通常由高管层管理的事务放到董事会下面，实际上是董事长一个人说了算，缺乏有效制约。锦州银行也存在类似问题。此外，党组织作用缺失，党的建设弱化，党风廉政建设没人抓没人管，贪腐渎职成风，信息披露严重失实造成社会监督失效，最终导致形式上的公司治理架构和机制基本失灵。
四、城市商业银行公司治理对策
银行是风险集中的特殊行业，不同于普通企业，城市商业银行更具有公众属性，银行必须兼顾社会效益，平衡好“安全性、流动性和盈利性”。充分利用现有内部监督和外部监管，构建以党委领导为核心，党组织政治监督、金融监管部门行业监管、内部董事会自我监督的合理结构。
（一）党的领导有机融入公司治理各个环节
城商行绝大部分是国资控股，将党的领导有机融入公司治理各个环节，在发展经营中实现加强党的领导与加强公司治理机制深度融合，是城商行公司治理首要任务。将党委会研究讨论作为行长办公会决策重大问题的前置程序，落实党委在企业治理中的法定地位。按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则，严格执行党委会研究“三重一大”事项的各项制度、议事规则和决策程序，杜绝一言堂。把“党委书记的领导”和“董事长的领导”统一起来，由党委书记处理好党组织和其他治理主体的关系。此外，要压实党建和党风廉政的主体责任，落实 “三大任务”，确保银行守法经营、合规经营，平衡好企业利益和社会利益、公众利益的关系。
（二）合理配置股权结构支撑公司治理效果发挥
股权结构是城市商业银行公司治理的基础。股权结构过于集中或过度分散，都不利于形成科学的治理结构。城商行可以结合区域特点与自身实际，积极探索优化股权结构的最佳方案。国资股集中的机构要适时引进“注重机构长远发展、资本实力雄厚、管理经验丰富”的战略性股东，实现股权的多元化，充分发挥股东大会的民主决策作用，从根本上起到制衡作用，提高公司治理效果。国资股为大股东的机构，要发挥国资股的锚定作用，做积极股东，顺周期时做好监督和制衡，逆周期时带头做好风险化解。股权分散的机构，按照监管规定严格股权穿透管理，并做好关联交易和信息披露，防止通过复杂的交叉持股曲线控制银行掏空银行。
（三）合规文化促进公司治理形神合一
公司治理的核心在于“三会一层”的“科学决策、合理分工、有限制衡、顺畅运作”，基础在于全面形成敬畏法律法规、信仰契约精神、珍视职业道德、践行社会主义核心价值观的企业文化。科学设置公司架构，分配好“三会一层”的机构和权力，完善“三会一层”的议事规则、履职评价、换届补选制度，完善股权管理办法、关联交易管理办法等，形成边界清晰、可操作性强的制度体系。深入学习践行《银行业从业人员职业操守和行为准则》，规范从业人员职业操守和行为准则，加强行业自律和从业人员行为管理，推动清廉合规文化建设。引入全流程内控体系，紧盯重点岗位人员、重要领域、关键环节和重要时间节点，让日常监督从严、常在、常态，保持“不敢违”的高压态势。
（四）审慎监管保障公司治理行稳致远
董希淼（2018）提出，股東应充分考虑银行作为风险经营机构应尽的义务，避免贪图分红或者融资便利等短期行为，杜绝将银行作为‘提款机’。易纲（2020）撰文，出现重大金融风险后，问题机构的股东必须首先承担损失，股东权益清零后依然存在缺口的，由相关大债权人依法分摊。这些需要制度建设予以落实，让监管制度可以直接落到各类股东身上，对股东要实施穿透式管理，重点解决隐形股东、股份代持问题，及早发现“一股独大”或“内部人控制”的隐患，遏制高级管理层、民营股东掏空银行等违法违规行为。同时，探索由监管部门直接聘请会计、审计、律师等社会中介机构，向被监管的商业银行派出，解决中介机构被商业银行变相收买、串通会计数据造假等出现的数据造假问题。
综上所述，公司治理是今后金融监管和城商行发展的核心问题，事关“服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革”的“三大任务”，特别是对潜在风险高的部分城商行，充分吸取典型案例的经验教训，在党组织的领导下，抓住公司治理这个牛鼻子，优化股权结构，强化内控合规，接受内外部监督，才能在新形势下实现高质量发展。
参考文献：
[1]李维安，郝臣.公司治理手册[M].清华大学出版社：北京，2015：325.
[2]周学东.中小银行金融风险主要源于公司治理失灵——从接管包商银行看中小银行公司治理的关键[J].中国金融，2020，15：19-20.
[3]周小川.公司治理与金融稳定[J].中国金融，2020，15：9-9.
[4]郭树清.完善公司治理是金融企业改革的重中之重[N].经济日报，2020-7-3（10）.
[5]董希淼.抓住公司治理这个“牛鼻子”[N].经济日报，2018-1-29（9）.
[6]易纲.金融助力全面建成小康社会[J].中国金融，2020.
关键词：商业银行;公司治理;三会一层
2019年5月24日，包商银行被接管;7月28日锦州银行被重组;8月8日恒丰银行引来中央汇金入股。经过前后2-3年左右的及时处理，采用不同方式化解风险浴火重生。本文从公司治理的角度对三个案例加以分析，探讨原因和对策，为同类型的城商行探索通过完善公司治理来防范化解风险提供对策参考。
一、城市商业银行公司治理基本框架
总结近期城商行发生一些重大案件，公司治理形同虚设、“三会一层”有形无实，整个公司治理机制瘫痪失效，最终导致机构自身风险积聚。针对这个问题，在在2013年出台《商业银行公司治理指引》的基础上，2019年印发基于CAMELS框架的公司治理评估办法，将公司治理监管评估结果作为监管部门配置监管资源、采取监管措施和行动的重要依据，并在市场准入、现场检查立项、监管评级、监管通报等环节加强对评估结果的运用。郭树清（2020）强调，完善公司治理是金融企业改革的重中之重，公司治理没有最好，只有更好。完善公司治理永远在路上。
二、三家“爆雷”城商行的案例分析
（一）包商银行发展过程和风险化解
包商银行于1998年12月28日成立，总部设在包头市。前身为包头市商业银行，2007年9月更名为包商银行。曾获《银行家》“2009年度最佳城市商业银行”和“2010英国《金融时报》中国银行业成就奖”等荣誉，连续多年监管评级为二级。2017年三季报显示资产规模达到了5762亿，核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率分别为7.38%、7.38%和9.52%，均不满足监管要求。
2019年5月24日中国人民银行发布公告，中国保监会决定即日对包商银行实行接管，委托建设银行托管包商银行业务。10月，启动包商银行改革重组。由存款保险基金联合内蒙古自治区、包头市两级财政及部分区属企业，并引入建设银行、徽商银行等优质机构，发起设立蒙商银行，收购承接包商银行的相关业务、资产和负债。4月30日蒙商银行完成工商登记设立。蒙商银行承接包商银行蒙古区内各分支机构的相关业务，徽商银行承接内蒙古区外各分支机构的相关业务。
（二）锦州银行发展过程和风险化解
锦州银行成立于1997年，2015年12月，在香港联交所上市。被《银行家》评为“2016年度最佳城市商业银行”。2019年5月30日，知名会计师事务所安永辞任锦州银行审计师，直到8月31日，锦州银行发布2018年年报，经营状况急转直下，爆发了巨额亏损、流动性危机与资产质量危机。年报显示，2018年末资产总额为8459.23亿元，亏损45.38亿元;不良贷款飙升到4.99%，核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为6.07%、7.43%和9.12%，均低于监管指标。
2019年7月28日，锦州银行部分股东向工银金融资产投资有限公司、信达投资及长城资产公司转让了其持有的21.64%内资股。三家单位出资60亿元战略入股锦州银行，改组行党委会，更换董监高和管理层。2020年7月10日，锦州银行召开了临时股东大会，正式审议通过面向成方汇达和辽宁金控定向增发的认购协议和清洗豁免、剥离1500亿元资产、认购750亿元定向债务工具等资产重组事项，并审议通过修订公司章程的议案。完成上述事项后，锦州银行不良贷款率将降至1.95%，资本充足率将提升至12.56%。
（三）恒丰银行发展过程和风险化解
恒丰银行前身是1987年10月成立的烟台住房储蓄银行，2003年正式改制成为全国性股份制商业银行。2015年，在“商业银行稳健发展能力‘陀螺（GYROSCOPE）评价体系’”中，位列全国性商业银行综合能力排名第7位。恒丰银行2017、2018年已连续两年未能披露年报。据2020年4月29日发布2018年年报显示，2018年末，该行核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率分别为-13.65%、-13.65%、-11.14%，拨备覆盖率为54.7%，不良率高达28.44%，亏损严重。
2017年底山东省成立工作组入驻恒丰银行，2018年4月26日，银监会山东监管局党委书记、局长陈颖当选恒丰银行董事、董事长。2020年1月，恒丰银行引入1000亿元战略投资，其中，中央汇金投资有限责任公司出资600亿元入股;山东省财政出资360亿元，由省资产管理公司参与恒丰银行增资扩股;大华银行、南山集团等8家老股东跟投40亿元。3月9日，银保监会批复同意恒丰银行将注册资本由112.1亿元增加1112.1亿元，资本充足率已全部满足监管要求，各项业务步入正轨。
三、问题原因比较分析
三家商业银行问题原因有不同点也有共同之处，包商银行主要是大股东掏空银行问题，锦州银行主要是流動性问题和股东不当关联交易问题，恒丰银行主要是内部人控制问题，包商银行和锦州银行也存在内部人控制等问题。
（一）股权、股东引发风险
包商银行最大的股东是明天集团，共持有包商银行89%的股份，远超银监会规定的20%的持股上限。2005年至2019年，“明天系”通过注册209家空壳公司套取信贷资金，形成的占款高达1560亿元，且全部成了不良贷款，导致包商银行出现严重的信用风险问题而被依法监管。锦州银行受包商事件影响引发流动性风险，深层次原因也出在股东上。大股东通过实际控制的壳公司或者关联公司向锦州银行进行借款，通过“借新还旧”的方式还款还息，以维护银行不良贷款率的稳定、维系银行整体资产良好的“假象”。随着经济下行与金融监管加强，当借款的宝塔石化、华泰汽车、东旭集团等大股东纷纷爆雷，资不抵债或银行提高信贷门槛，前期借款以不良的形式呈现在银行后续财务报表中，风险随之爆发。 （二）内部人控制问题严重
包商银行李镇西于2008年9月升任董事长，任职长达11年，以领导指示或领导集体决策代替规章制度，通过“绿色通道”和“特事特办”审批的关联方贷款不良贷款率高达98%。锦州银行董事长张伟1998年出任行长，2002年任董事长并兼任行长，任职长达17年，在锦州银行说一不二，亲自挑选的主要股东，多为具有资金饥渴症的问题民企，方便互相服务利益输送。恒丰银行高层内斗严重，私分上亿巨额公款，连续两任董事长先后被捕，违规开展股权激励计划，试图用银行的钱控制银行，掏空了银行同时，也把银行带入了深渊。
（三）合规治理文化缺失
三家银行都存在严重的内部人控制问题和贪腐案件。从形式上看，包商银行“三会一层”组织架构健全、职责明确，各项规章制度一应俱全。但实际上，缺乏有效的外部监督和内部制约，公司治理只是“形似而神不至”。恒丰银行“三会一层”边界不清晰，董事会下辖组织人力部、审计部、国内机构发展部等，把通常由高管层管理的事务放到董事会下面，实际上是董事长一个人说了算，缺乏有效制约。锦州银行也存在类似问题。此外，党组织作用缺失，党的建设弱化，党风廉政建设没人抓没人管，贪腐渎职成风，信息披露严重失实造成社会监督失效，最终导致形式上的公司治理架构和机制基本失灵。
四、城市商业银行公司治理对策
银行是风险集中的特殊行业，不同于普通企业，城市商业银行更具有公众属性，银行必须兼顾社会效益，平衡好“安全性、流动性和盈利性”。充分利用现有内部监督和外部监管，构建以党委领导为核心，党组织政治监督、金融监管部门行业监管、内部董事会自我监督的合理结构。
（一）党的领导有机融入公司治理各个环节
城商行绝大部分是国资控股，将党的领导有机融入公司治理各个环节，在发展经营中实现加强党的领导与加强公司治理机制深度融合，是城商行公司治理首要任务。将党委会研究讨论作为行长办公会决策重大问题的前置程序，落实党委在企业治理中的法定地位。按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则，严格执行党委会研究“三重一大”事项的各项制度、议事规则和决策程序，杜绝一言堂。把“党委书记的领导”和“董事长的领导”统一起来，由党委书记处理好党组织和其他治理主体的关系。此外，要压实党建和党风廉政的主体责任，落实 “三大任务”，确保银行守法经营、合规经营，平衡好企业利益和社会利益、公众利益的关系。
（二）合理配置股权结构支撑公司治理效果发挥
股权结构是城市商业银行公司治理的基础。股权结构过于集中或过度分散，都不利于形成科学的治理结构。城商行可以结合区域特点与自身实际，积极探索优化股权结构的最佳方案。国资股集中的机构要适时引进“注重机构长远发展、资本实力雄厚、管理经验丰富”的战略性股东，实现股权的多元化，充分发挥股东大会的民主决策作用，从根本上起到制衡作用，提高公司治理效果。国资股为大股东的机构，要发挥国资股的锚定作用，做积极股东，顺周期时做好监督和制衡，逆周期时带头做好风险化解。股权分散的机构，按照监管规定严格股权穿透管理，并做好关联交易和信息披露，防止通过复杂的交叉持股曲线控制银行掏空银行。
（三）合规文化促进公司治理形神合一
公司治理的核心在于“三会一层”的“科学决策、合理分工、有限制衡、顺畅运作”，基础在于全面形成敬畏法律法规、信仰契约精神、珍视职业道德、践行社会主义核心价值观的企业文化。科学设置公司架构，分配好“三会一层”的机构和权力，完善“三会一层”的议事规则、履职评价、换届补选制度，完善股权管理办法、关联交易管理办法等，形成边界清晰、可操作性强的制度体系。深入学习践行《银行业从业人员职业操守和行为准则》，规范从业人员职业操守和行为准则，加强行业自律和从业人员行为管理，推动清廉合规文化建设。引入全流程内控体系，紧盯重点岗位人员、重要领域、关键环节和重要时间节点，让日常监督从严、常在、常态，保持“不敢违”的高压态势。
（四）审慎监管保障公司治理行稳致远
董希淼（2018）提出，股東应充分考虑银行作为风险经营机构应尽的义务，避免贪图分红或者融资便利等短期行为，杜绝将银行作为‘提款机’。易纲（2020）撰文，出现重大金融风险后，问题机构的股东必须首先承担损失，股东权益清零后依然存在缺口的，由相关大债权人依法分摊。这些需要制度建设予以落实，让监管制度可以直接落到各类股东身上，对股东要实施穿透式管理，重点解决隐形股东、股份代持问题，及早发现“一股独大”或“内部人控制”的隐患，遏制高级管理层、民营股东掏空银行等违法违规行为。同时，探索由监管部门直接聘请会计、审计、律师等社会中介机构，向被监管的商业银行派出，解决中介机构被商业银行变相收买、串通会计数据造假等出现的数据造假问题。
综上所述，公司治理是今后金融监管和城商行发展的核心问题，事关“服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革”的“三大任务”，特别是对潜在风险高的部分城商行，充分吸取典型案例的经验教训，在党组织的领导下，抓住公司治理这个牛鼻子，优化股权结构，强化内控合规，接受内外部监督，才能在新形势下实现高质量发展。
参考文献：
[1]李维安，郝臣.公司治理手册[M].清华大学出版社：北京，2015：325.
[2]周学东.中小银行金融风险主要源于公司治理失灵——从接管包商银行看中小银行公司治理的关键[J].中国金融，2020，15：19-20.
[3]周小川.公司治理与金融稳定[J].中国金融，2020，15：9-9.
[4]郭树清.完善公司治理是金融企业改革的重中之重[N].经济日报，2020-7-3（10）.
[5]董希淼.抓住公司治理这个“牛鼻子”[N].经济日报，2018-1-29（9）.
[6]易纲.金融助力全面建成小康社会[J].中国金融，2020.