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商誉是一种构成复杂、不可辨认的无形资产，目前学术界对于商誉没有一个统一的定义。基于实务处理的需要，现行商誉的概念已经被外购商誉所混淆，以至于疏离了商誉的本质。
一 理论界对于商誉本质的几种观点
1好感价值观
好感价值观对于商誉的解释是“人们通常认为商誉是产生于融洽的商业关系，企业同雇员的良好关系以及顾客对于企业的好感。这种好感可能来源于企业所拥有的优越地理位置、良好的口碑、独占特权和管理有方等”。
事实上，各方面对企业的好感仅仅是企业在市场中取得优势地位的部分因素。因此，“好感价值论”仅仅是下面将会提到的“无形资源观”的一个特殊，目前来说很少有人纯粹坚持这种观点。
2 “无形资源观”与“协同效应观”
由于导致企业在市场中取得优势地位的因素众多，无法一一列举，所以，将商誉归于某一特定因素必然有失偏颇。这样，认为“商誉是企业各种未入账的无形资源”的“无形资源观”就在理论界出现了。
由于目前的财务报告模式主要用来反映企业管理当局受托责任的履行情况以及企业的社会和组织权益，而不是用来评估企业的价值，该系统无法有效地反映企业作为为一个有机系统的整体价值，而只能采用一种无效的归集与分解程序对企业进行计价，商誉的出现就是为了弥补现行财务会计模式的不足和缺陷。上述两种观点其实都是从商誉内在构成要素的角度来界定商誉的，只是“无形资源观”重点突出了未入账的无形资源的作用，而“协调效应观”则强调了协调效应的作用。
3超额收益观
“超额收益观”也称“超额盈利现值观”。它认为，商誉是企业超过正常投资报酬率的预期未来净收益的贴现值。
这种观点是根据商誉的特性——超额盈利能力，从直接计量的角度来界定商誉。它的提出主要是由于商誉是与企业整体紧密相关的，在企业生产经营中，同有形资产和其它无形资产相结合，共同发挥作用的，而且构成商誉的各个要素无法一一辨认，更无法单独计量，因此商誉的价值只能通过作为为整体所创造的超额收益才能集中体现出来。然而，超额盈利的现值不过是计量商誉的一种方法，而不是对商誉的定义，更没有阐明商誉本质，“超额盈利现值观”也因此受到了诸多的批评。
4剩余价值观
“剩余价值观”是从间接计量的角度来界定商誉的，它认为企业总体价值与单项可辨认有形资产和无形资产的未来现金流量贴现值的差额就是商誉。
这种观点的初衷是为了解决“超额收益论”直接理解商誉、计量商誉存在的较大难度的问题，而试图提出间接理解和计量商誉的新思路。它具有可操作性，因此，会计准则制定机构几乎都采用“剩余价值观”来界定外购商誉，然而，其却在后来偏离了定性理论，成为了一种运作方法。
二 从商誉构成角度探讨商誉本质
现代学术界对商誉的研究更多是着眼于企业的并购过程中的，但对商誉本质的认识应该是从自创商誉开始的。企业在自身的生产经营过程中，由于自身良好的员工资源、市场占有额、销售渠道、企业文化等，形成企业的竞争优势和超额的赢利能力，成为企业的一种无形资本，这就是企业的自创商誉。而真正的合并商誉应该是产生并体现于并购过程中的、并购双方在整个并购过程中利益的以及购买方对未来协同效益的预期利益的估计。外购商誉应该是企业购并过程中自创商誉的外化体现，以及合并商誉的累加。商誉的构成要素则应该包括以下几个层次：
第一层次，企业中各项资源有机结合所形成的经济协同和整合体系。它是商誉最核心的构成要素，也是其本质属性所在。企业是一系列资源的有机结合，其内部存在着资源之间的经济组合效应，而这种组合效应完全依赖于各项资源之间结合的有机程度。
第二层次，对企业经营有价值的未入账的无形资源。由于人们目前还不了解这些资源或虽然了解但却无法进行价值上的计量，所以无法将其纳入目前的信息系统。但是，它们在企业的经营过程中，确实存在并为企业带来效益。当人们从整体上计量企业的价值时，便包含了这些资源的价值。具体地说，在目前的经济形态下，主要有两类：（1）内生于企业的，如专有技术、秘密配方、独特工艺、管理经验等；（2）外生于企业的，如有利的政府管制、竞争对手经营发展不利等。这两者之间并无十分严格的界限。
第三层次，企业并购时各种非财务动机的相关影响因素。如被并购企业出于私人利益急于投靠某一实力雄厚的大企业、并购双方悬殊的讨价还价能力、政府干预下半强制或强制式企业并购等。这些因素也在很大程度上影响了企业的并购，进而影响了企业并购中商誉的形成及其价值量的大小。
第四层次，企业人力资本的超额效用及其所垄断的人力资本。企业对其人力资源加以使用时，就使其转化为人力资本。正常情况下，人力资本的使用可以为企业带来市场平均利润，这种能够为企业赚取利润的能力即是人力资本的使用价值，称之为人力资本的效用。当企业人力资本效用与其使用成本之差大于市场平均值的时候，我们可以称其超额部分为超额效用，这部分超额效用是企业超额赢利能力的根源。因此，企业的商誉产生于其所垄断的人力资本，当人力资本的超额效用为正值时，该部分超额效用的价值体现即表现为企业的商誉。
其中，第一、二、四层次体现的是企业的自创商誉，而第三层次体现的则是合并商誉，是产生于并购过程中的价值量和利益额。
一 理论界对于商誉本质的几种观点
1好感价值观
好感价值观对于商誉的解释是“人们通常认为商誉是产生于融洽的商业关系，企业同雇员的良好关系以及顾客对于企业的好感。这种好感可能来源于企业所拥有的优越地理位置、良好的口碑、独占特权和管理有方等”。
事实上，各方面对企业的好感仅仅是企业在市场中取得优势地位的部分因素。因此，“好感价值论”仅仅是下面将会提到的“无形资源观”的一个特殊，目前来说很少有人纯粹坚持这种观点。
2 “无形资源观”与“协同效应观”
由于导致企业在市场中取得优势地位的因素众多，无法一一列举，所以，将商誉归于某一特定因素必然有失偏颇。这样，认为“商誉是企业各种未入账的无形资源”的“无形资源观”就在理论界出现了。
由于目前的财务报告模式主要用来反映企业管理当局受托责任的履行情况以及企业的社会和组织权益，而不是用来评估企业的价值，该系统无法有效地反映企业作为为一个有机系统的整体价值，而只能采用一种无效的归集与分解程序对企业进行计价，商誉的出现就是为了弥补现行财务会计模式的不足和缺陷。上述两种观点其实都是从商誉内在构成要素的角度来界定商誉的，只是“无形资源观”重点突出了未入账的无形资源的作用，而“协调效应观”则强调了协调效应的作用。
3超额收益观
“超额收益观”也称“超额盈利现值观”。它认为，商誉是企业超过正常投资报酬率的预期未来净收益的贴现值。
这种观点是根据商誉的特性——超额盈利能力，从直接计量的角度来界定商誉。它的提出主要是由于商誉是与企业整体紧密相关的，在企业生产经营中，同有形资产和其它无形资产相结合，共同发挥作用的，而且构成商誉的各个要素无法一一辨认，更无法单独计量，因此商誉的价值只能通过作为为整体所创造的超额收益才能集中体现出来。然而，超额盈利的现值不过是计量商誉的一种方法，而不是对商誉的定义，更没有阐明商誉本质，“超额盈利现值观”也因此受到了诸多的批评。
4剩余价值观
“剩余价值观”是从间接计量的角度来界定商誉的，它认为企业总体价值与单项可辨认有形资产和无形资产的未来现金流量贴现值的差额就是商誉。
这种观点的初衷是为了解决“超额收益论”直接理解商誉、计量商誉存在的较大难度的问题，而试图提出间接理解和计量商誉的新思路。它具有可操作性，因此，会计准则制定机构几乎都采用“剩余价值观”来界定外购商誉，然而，其却在后来偏离了定性理论，成为了一种运作方法。
二 从商誉构成角度探讨商誉本质
现代学术界对商誉的研究更多是着眼于企业的并购过程中的，但对商誉本质的认识应该是从自创商誉开始的。企业在自身的生产经营过程中，由于自身良好的员工资源、市场占有额、销售渠道、企业文化等，形成企业的竞争优势和超额的赢利能力，成为企业的一种无形资本，这就是企业的自创商誉。而真正的合并商誉应该是产生并体现于并购过程中的、并购双方在整个并购过程中利益的以及购买方对未来协同效益的预期利益的估计。外购商誉应该是企业购并过程中自创商誉的外化体现，以及合并商誉的累加。商誉的构成要素则应该包括以下几个层次：
第一层次，企业中各项资源有机结合所形成的经济协同和整合体系。它是商誉最核心的构成要素，也是其本质属性所在。企业是一系列资源的有机结合，其内部存在着资源之间的经济组合效应，而这种组合效应完全依赖于各项资源之间结合的有机程度。
第二层次，对企业经营有价值的未入账的无形资源。由于人们目前还不了解这些资源或虽然了解但却无法进行价值上的计量，所以无法将其纳入目前的信息系统。但是，它们在企业的经营过程中，确实存在并为企业带来效益。当人们从整体上计量企业的价值时，便包含了这些资源的价值。具体地说，在目前的经济形态下，主要有两类：（1）内生于企业的，如专有技术、秘密配方、独特工艺、管理经验等；（2）外生于企业的，如有利的政府管制、竞争对手经营发展不利等。这两者之间并无十分严格的界限。
第三层次，企业并购时各种非财务动机的相关影响因素。如被并购企业出于私人利益急于投靠某一实力雄厚的大企业、并购双方悬殊的讨价还价能力、政府干预下半强制或强制式企业并购等。这些因素也在很大程度上影响了企业的并购，进而影响了企业并购中商誉的形成及其价值量的大小。
第四层次，企业人力资本的超额效用及其所垄断的人力资本。企业对其人力资源加以使用时，就使其转化为人力资本。正常情况下，人力资本的使用可以为企业带来市场平均利润，这种能够为企业赚取利润的能力即是人力资本的使用价值，称之为人力资本的效用。当企业人力资本效用与其使用成本之差大于市场平均值的时候，我们可以称其超额部分为超额效用，这部分超额效用是企业超额赢利能力的根源。因此，企业的商誉产生于其所垄断的人力资本，当人力资本的超额效用为正值时，该部分超额效用的价值体现即表现为企业的商誉。
其中，第一、二、四层次体现的是企业的自创商誉，而第三层次体现的则是合并商誉，是产生于并购过程中的价值量和利益额。